項羽大軍南下鉅鹿，秦軍立即會商了應戰之法。與此同時，又傳來一個不好的消息，六國老世族也紛紛出兵，正在趕往鉅鹿與秦軍決戰。
由於項軍迫在眉睫，章邯只得草草相商，秦軍中誰都沒有想到，項羽大軍會有如天降。
章邯審時度勢，面對三十里外整裝待發的項軍再一次展現自己名將風采。他將藍田二十萬秦軍放在頭陣，準備對陣項羽軍，自己的刑徒軍用來對付六國諸侯軍。章邯的理由是：項羽軍與藍田秦軍兵力差別不大，戰力也不相上下，只要頂住幾陣，戰局便會發生變化。刑徒軍兵力雖少於六國軍隊，但那些烏合之衆秦軍從未放在眼裡。如果開戰，先行保證六國軍不再馳援，方可與項羽決戰！
“此戰要害，在於戰勝項羽所部。”章邯再一次對着衆將重申。
章邯知道，秦軍主力雖多有困窘，戰心鬥志也不如從前，然今日乃國難之時，唯有血戰方可拼死尋出一條新路。
司馬欣說：“將軍勿憂，只要糧草順暢，項羽定讓他有去無回！”
可是，章邯和司馬欣都沒有料到，項羽軍的攻勢來的如此迅速而猛烈。
按常理說，項軍渡河跋涉來到戰場對敵軍對峙，怎麼也要稍事休整個一兩日，起碼先吃個飯再打仗吧！章邯心想：秦軍畢竟以逸待勞，自己駐紮在先，不趁着敵軍疲憊立足未穩而突襲求勝就不錯了，怎麼可能想到項羽不做休整，直接草草喝了些馬奶就殺了過來，這可是當年匈奴的戰法啊！
其實，章邯何嘗不想率軍殺去，只是他知道項軍戰力，力主不能輕易攻殺，當以秦軍實力結陣而戰方爲上策。因此，他雖然對項羽大軍突然渡河感到吃驚，但並沒有慌亂。
誰曾想，項羽軍竟然反其道而行之，全軍開到鉅鹿幾乎不做停留，立即潮水般的攻殺過來。
秦軍前陣士兵剛剛看見一片紅土旗幟卷着煙塵飛來，還在半信半疑之際，便被這龍捲風般的巨浪捲入。即使秦軍氣象整肅軍紀嚴明，也被這突如其來的浪潮衝的一陣大亂，喊殺聲頓時在連天煙塵中瀰漫整個戰場。
戰鼓大旗全部看不見了，士兵們根本無法聽從號令，一時間，秦軍各自爲戰，自顧自地拼殺出一條血路。
這一戰法，曾在九原駐守過的秦軍十分熟悉，這類似匈奴飛騎的野戰讓敵軍首尾不能相顧。可惜的是，在九原駐紮過的人還是太少，在蒙恬手下服役過的更少。不過這畢竟是秦軍主力，戰術素養極高，前方被衝擊到的軍隊一陣大亂，未被衝擊的各部不待將令便飛速後撤，頃刻間退出了數裡之遙，整肅軍馬迎接着再一次的衝擊。
整整激戰三個時辰，直到日落西山，雙方纔鳴金收兵，土紅色的潮水裡才停止了喊殺聲，煙霧才漸漸消散。
初戰統計，秦軍上下一片震撼。各營的數據放到章邯案前，氣的衆將暴跳如雷。只此一戰，便損失了兩萬多騎兵，重傷者一萬餘人，輕傷的更不計其數。章邯壓住怒火，好言安慰者衆將：“大家不要懊惱，相信項羽也不會比我們好到哪裡去。”
其實，在一旁作壁上觀的章邯何嘗不知，要不是自己的軍隊撤出的早，損失還會更大。而項羽的軍隊猶如幽靈一般，在沙塵瀰漫的煙霧中披荊斬棘，有備而來，據自己多年的經驗，項軍傷亡不會超過一萬人。
章邯很務實，夜半時分，秦軍悄然後撤十里，按照部署駐紮在一處偏僻的山谷，爲接下來的戰鬥做準備。
六國軍隊已在鉅鹿城外百里之內，二十萬刑徒軍在各路關隘駐守，他們沒有前進一步，似乎在等待着前方決戰的消息。
說白了，就是在觀望，章邯早就看透這些老世族，如此一來，他就沒有後顧之憂，可以放開手和項羽大戰一場了。
可是，從另一方面說，自己的二十萬軍隊還是被牽制在了鉅鹿城外。
“可惡！可恨！可恥！”司馬欣一陣大罵，對剛剛結束的戰鬥感到非常不滿。
“沒想到這支項軍如此硬朗，簡直比匈奴還要兇猛，我軍很久沒有遇到過這樣的對手了！”
“可惜的是我軍很久沒有遇到過這樣的敗仗，說出去簡直丟死秦軍的人，哪有狹路相逢我軍傷亡慘重的？”
將士們七嘴八舌，一個比一個不服氣，章邯心裡清楚，不是戰術失敗中了埋伏，而是項軍戰力的確不在秦軍之下。
“怕這次還算幸運了。”章邯說，“老夫告訴過你們，對項羽不能以常法忖度，我相信項羽不會歇息，明日定會前來尋戰。各位不要喪氣，聽從軍令即可。”
將士們對章邯很佩服，異口同聲的說：“我等明日聽老將軍便是。”
次日清晨太陽剛剛露出一角秦軍大營所在的山谷還處在半明半亮之中，就聽見項軍的喊殺聲潮水般的涌來。谷口外的項軍一片紛亂，吶喊聲響徹山谷，他們知道，秦軍一戰死傷三四萬人，這一次定成爲了驚弓之鳥，只需一鼓作氣便可全殲秦軍主力。
“秦軍殺怕了！大家衝啊！”
“秦軍躲進山溝了，一戰滅掉秦國！”
“殺——”
漫山遍野的喊殺聲，項軍如同瘋了一般爭先恐後，一個個生怕落下不能立下頭功。正在這時，秦軍山口突然間戰鼓雷鳴聲大起谷口兩側的弓弩陣一齊發動，一根根粗大的長箭狂風暴雨般的呼嘯而來，直奔向面前的項軍。
項軍毫無反應，衝在最前方的士兵頓時被穿個透心涼。項軍不愧是項羽多年訓練的心血，一看形式不好，快速有序的退了下來。
就在項軍稍稍退下之際，谷口的一支鐵騎舉着“秦”字大旗如黑色旋風飈殺過來。與此同時，兩邊山口也各有一支騎兵隆隆殺出，直奔項軍後路。
三隻鐵騎以中央突破、斷其後路、包圍聚殲的戰法對項軍開始了復仇之戰。項軍昨日一戰，驕橫之心瀰漫，全然沒有料到秦軍會有備殺出，聲勢遠非昨日可比。好在這些士兵跟隨項羽征戰多年，一個個勇猛過人，項羽親自帶兵迎戰中軍，命手下龍且迎擊兩翼，狹窄的山谷中立即展開了一場驚心動魄的大血戰。
秦軍滿腔怒火，恨不得要將昨日的恥辱給加倍的找回來。項軍也不甘示弱，昨日的大勝讓他們堅定了打敗秦軍的信心。所有從戰力戰心與軍隊士氣上，兩軍旗鼓相當。
但是，秦軍主力比項軍要擅長了一樣東西，那便是協同作戰。秦軍騎兵不光個個勇猛，且三騎五騎都可以結陣而戰，這也是千錘百煉而形成了默契，這一點項軍則稍弱。項軍步騎兵混合，雖戰力依舊但在硬碰硬中還是有些吃虧。項羽揮舞着他的霸王槍，呼嘯怒吼着席捲着各處，可是讓他難受的是無論在哪裡都有無邊無際的長劍追逐在自己身邊。他只得被動應戰，看着身邊的江東子弟一個個慘死在自己眼前，心中悲痛萬分。可是他一刻也不能放鬆，時刻應對着周圍對自己虎視眈眈的長劍。
整整一個白天，殘酷的拼殺一直從清晨持續到日落西山。六個多時辰，雙方已經幾乎看不見對方的士兵了，戰場上的喊殺聲也漸漸變成了無邊的喘息聲，章邯和項羽都知道，現在誰也喊不出一句話來，或許收兵對雙方都有好處。
渾身是血的項羽舉起霸王槍，對着項軍一聲令下：撤退！
與此同時，秦軍山口也響起來鳴金之聲，漫山遍野的軍隊才停止了廝殺。
這一次，楚軍留下了兩萬多具屍體慘敗而歸，而秦軍居高臨下且俯衝，加之弓弩手配合與本身戰力只傷亡不到三千人。這樣下來，兩仗之後，雙方算是打了個平手。
項羽回到營帳，看到張良一臉的焦急忙問：“先生臉色爲何如此難看啊？勝敗乃兵家常事嘛。”
“將軍有所不知，我已下令讓六國軍隊強攻章邯守軍與我軍合兵一處，可是……”張良搖了搖頭，“可是這些老世族竟然不聽將軍的將令。”
“狗日的！”項羽破口大罵，“他們讓老子打仗的時候是怎麼求老子的？如今看我軍與秦軍難解難分就要觀望了！這些老狐狸，等老子戰勝秦軍之後再去收拾他們！”
“將軍，這是預料之中的事情。”張良說，“糟糕的事情還不是這個。”
“還有何事？”
“章邯已派出十二路調兵之令前往九原調兵，我剛纔截獲了一匹快馬，可是無法阻止其他的快馬了。”
項羽一陣沉思，他當然知道九原還有三十萬最精銳的秦軍，這可是跟隨蒙恬抵抗匈奴多年的虎狼之師。如果這批秦軍前來增援，那麼勝利的天平毫無疑問將向秦國傾斜，自己的努力將前功盡棄。
“追是追不上了。”項羽此時顯示出一個將領應有的冷靜，“馬再快也要十餘天方可到達九原，再等援兵趕來怎麼說也需要二十多天至一個月，想想如何在這段時間裡戰勝秦軍吧。”
“這個問題在下也想過，只是有些困難。”張良說，“章邯補給充足，糧食都是通過修建的直道秘密運輸的。”
“那我們能否去破壞這條運糧直道呢？”
張良認真的看了看項羽，發現他不是開玩笑，低下頭說：“章邯就是爲了防止糧食被劫，才用石塊修建了這條糧道，想破壞他很是不易，這需要一支機動能力極強的軍隊，而且人數還不能太多。”
項羽立刻決定：“我這就率本部八千江東子弟前往，定要讓章邯軍中斷糧！”
“將軍不可！”張良急忙阻止，“將軍怎可輕易涉險，這可是深入敵後，萬一被章邯包圍那可就要全軍覆沒了。”
“哼！想得美！”項羽一陣不屑，“我八千江東子弟都是以一當百的，先生放心吧！”
三日後，項軍做好了休整，軍中傷殘之人處理完畢項羽摔着八千子弟兵上路了。他們從西北繞過代郡，橫穿秦嶺，饒了整整一個大圈子，走了足足半個月方到了章邯的後方。正如張良說所，兵不能多，多了就會被章邯發現。此時秦國糧道就在眼前，據前方探馬稟報，今夜就有一批軍糧從這裡經過，項羽心說，這可是唯一的機會了……