典韋安營已畢，佈下夜巡守衛之事，吩咐大軍好生休息，準備明日的攻城之戰。
參謀趙儼突然叫道：“都尉且慢。吾以爲如此安排不妥，劉備今夜必來襲營，還望小心爲上。”
典韋疑惑的問道：“哦，劉備今日早已膽寒，他還敢來夜襲吾營不成？”
趙儼嚴正的點點頭道：“不錯，正是因爲劉備膽寒，既不願投降，則必然出奇計攻我。我軍遠來，本以身疲。白日又大勝一場，士卒們興奮過後，心理亦疲。加上對劉備的輕視，夜巡守衛之事定然馬虎。劉備若料知我軍心理，定然會夜襲我軍不可。都尉不可不防。”
典韋的性格豪爽大氣，忠厚剛正，又正直低調，頗得軍心。只是其脾氣中又有衝動、大意等特點，所以何白在安排趙儼輔助典韋之時，曾多番的拜託趙儼。
而趙儼也對典韋頗有好感，於是十分細心的輔助，不叫典韋爲軍務雜事而頭痛不已。反之，典韋也對趙儼十分的敬重，一主內，一主外，兩相甚合。
典韋遲疑道：“誠如伯然你所言說，士卒們現在皆身心力疲，若是今夜劉備不來，那不是更加勞累？明日的攻城戰又如何進行？”
趙儼拜道：“都尉，士卒們雖然勞累，但也比敗戰要好。明日不能攻城，後日再攻也是一樣。爲將者不能單思進攻，也要細思防備之事。”
何白在軍中設立參謀之職，本來就是爲主將拾遺補缺，處理內務，出謀畫策，參贊軍事。如今參謀趙儼既然提到了劉備可能的夜襲一事，典韋也不好不理會。
不然自會有文書記錄在案，日後交給何白察看軍事記錄，用以評斷領兵大將的能力。典韋身爲何白的結義大哥，可不想給何白抹黑，需得以身作則纔對。
副將都尉李乾對典韋的武藝是萬分佩服，見典韋作難，於是拜道：“典君，我軍兵多，或可一分爲二，一半休整，另一半警戒。平原兵少，劉備若來夜襲，自有一半抵擋。若不來夜襲，另一半還可明日繼續攻城。”
“善。”副將平原都尉陳魁叫道：“典君自與淳于都尉休息，準備明日的攻城事宜。今夜警戒防備之事就交由我與李都尉了。”
典韋這才應允，說道：“那今夜就辛苦二位了。”
趙儼又說道：“劉備那關、張二義弟甚是驍勇難敵，都尉若不親往，恐軍中將士難阻此二將的突進。可在營中多掘陷坑，以防萬一。並多備沙土，預備防火事物。”
典韋雖不樂以陷坑陰人之事，但若劉備肯來夜襲，同樣是陰人之舉。以陰應陰，因此沒有反對趙儼預備陷井一事。
夜半三更，平原東城門大開，劉備領兵三千出城。行了十里地後，來到典韋軍營寨之前。見典韋軍中燈火昏暗，士卒人影稀少，定是疏於防備之事。於是令關羽、張飛率一千精銳在前突陣，自領餘兵在後放火。
放倒鹿角，斬開營寨大門，哨兵守衛已被提前射殺。至此，典韋大軍還是沒有反應過來。劉備心中一喜，從鞍橋上取下雙股寶劍，朝着營寨一指，大吼道：“衝！”
話音未落，關羽、張飛所率的一千精兵齊聲吶喊，隨着二虎將之馬尾，一齊衝進了營寨。此戰的目的是生擒典韋，好叫何白投鼠忌器。所以兩側之敵自有劉備領軍放火阻隔，關羽、張飛只需向前，直奔中軍大帳即可。
一路順利毫無阻擋的平原郡兵，頓時興奮起來，嗷嗷直叫的衝向中軍營帳。
關羽、張飛雙騎當先，縱馬直進，望見了燈火通明的中軍大帳時，正要提刀、挺矛策馬而上，突然身下一空，連人帶馬一齊墜入了三丈多深的陷坑之中。
“不好，上當了！”
在後望見的平原郡兵一聲不好，頓讓在後興奮放火的劉備心中咯噔大驚。而整個前營有衝進營帳準備廝殺放火的人發現，所有的營帳中都堆放着引火之物。
不等他們放火，突然就聽見大帳前一聲號令，“放箭！”兩翼早有無數的火箭射下，大火一起，在營帳裡的那些平原郡兵頓時陷入了火海之中。劉備的後軍人喊馬嘶，亂作一團。
剎那時，又有兩千餘支利箭在空中掠過，猛然向隔着陷坑的平原郡兵前鋒攢射而去。在火光的照耀下，平原郡兵的身形十份明顯，弓箭的準頭十足。
平原郡兵多未攜盾，在措手不及下，被箭矢射了個正着。一時之間，傷亡慘重，泣號震天。三矢六千箭過後，一千平原郡兵前鋒幾近全部倒地，剩餘的百十人紛紛慘聲着向後逃去。
此時弓箭向着劉備的後軍沿伸，一千步卒繞過陷井，向劉備殺去。寨門方向又有李乾、李進兄弟截住了後隊廝殺，司馬李進更奮勇向着劉備殺去，叫道：“劉備休走，李進在此！”
劉備前後左右無路，又望見李進殺來，頓時大聲悲呼，“我劉備今日休矣。”
話音未落，突然間一聲暴喝響起，陷井之中一個人影躍出。正是張飛滿身血污，狼狽不堪的跳出了陷坑。張飛左右一望，不見關羽的身影。本欲救援，帳前的弓手已然再度挽開長弓。張飛大恨，不等帳前的弓箭射下，提矛大步向着典軍的一千步卒背後殺去。
一千步卒不防背後有敵殺來，頓時被張飛殺了一個人仰馬翻。張飛不等步卒的合圍，一矛刺死一個屯將，翻身上馬，向着逼迫劉備的李進殺去。
劉備望見張飛奔來，心中大喜，雙股長劍舞成劍花，死死的擋住李進的進攻。李進一時拿不下劉備，眼見張飛到來。只得棄了劉備殺向張飛。
不料張飛一顫手中的蛇矛，撲棱棱抖出十幾個槍花。李進大驚，急舞手中的鑌鐵槍封擋。不料張飛也不與李進交戰，飛馬馳過，護着劉備就向寨門殺去。
張飛血流滿面，蛇矛上下翻飛。那可真的是挨着就死，碰着就亡。從營寨中到寨門口一路殺過來，不曉得有多少人死在了他的矛下。蛇矛上沾完了粘稠的鮮血，張飛的身上更被濺射無數。整個人好似一尊煞神，所過之處，但見一片血雨腥風，好悽慘。
李乾知曉張飛的勇猛，然而子弟兵的大量慘死讓他心痛如絞。眼見張飛、劉備將要逃出包圍圈，於是將心一橫，上前擋住張飛，手中的大槍分心便刺。張飛暴喝一聲，蛇矛擡起向着大槍一磕，鐺的一聲，李乾手的槍幾欲崩飛。
李乾死死的握住大槍，然而雙手虎口崩裂，鮮血淋漓。不等他再度舉起大槍，張飛已經和他錯馬而過。在錯馬的一剎那間，張飛的蛇矛突然反手掄起，一招回身望月，“蓬”的一聲，把李乾的後心鏡砸的粉碎。
那李乾在馬上口吐鮮血，一頭栽倒在地上。李乾的親衛大驚，吶喊一聲，一擁而上，亂槍攢刺張飛，不叫他害了自家的主人。之後的李進見了，更是悲憤的大吼一聲，急馳上前，望着張飛的後心就刺。
張飛蛇矛一圈，掃破了一個缺口，讓劉備先自逃走，自已回身接住李進的鐵槍，爲劉備斷後。李進勢若瘋虎，槍槍搏命，就欲殺死張飛爲兄長報仇。
張飛雖然勇悍，卻也不願以傷搏命，因爲令他忌憚的典韋還未出現，而且還需要讓劉備逃得遠些才成。於是就在寨門左近與李進大戰，並堵塞追兵。
張飛揮舞蛇矛，閃爍點點寒光。數個回合後，李進就知根本殺不了他，只得抖擻精神，使出了看家的本領。不要求戰敗他，只求能拖住他一會兒，等候典君過來。
只是張飛畢竟是天下少有的勇武之士，矛法馬術之精湛，目前雖比不過典韋，可也非俗人可比。李進的槍法不錯，卻也擋不住張飛的蛇矛。二十幾個回合下來，就累得氣喘吁吁，大汗淋漓。
再一個不留神，李進的鐵槍就被蛇矛磕中。雙手一麻，鐵槍崩開，前胸的中門頓時大開。張飛紅着眼睛提矛就刺，而李進卻已經來不及收回鐵槍格擋了。
就在這千鈞一髮之際，就聽見典韋在後一聲雷吼：“張飛，看戟！”
這一嗓子，好似驚雷一般。一道烏芒破空出現，一支小戟砰的一聲，穿透了張飛的肩膀。張飛身子晃了一晃，不由悶哼一聲，差點摔下馬來。一日兩次受傷，蛇矛再也無力刺出，只得拔馬就走。
典韋正欲追殺，奈何寨門口的潰兵太多了，堪堪擋住了他的去路。等他殺過去的時候，張飛、劉備早已經跑的無影無蹤了。
“爾等還不投降，更待何時？”
隨着典韋的一聲大吼，四面的北海兵也立刻高聲叫喊。接着滿營的北海兵全部叫喊起來，成千上萬人的叫聲，在深夜的上空中不斷迴盪。
平原郡兵死了一大半，早就沒有心情再戰了。聽到叫喊，也不用誰人下令，立時全部將兵器扔在地上，“我等投降，我等投降，爺爺饒命啊……”
千餘人全部伏地告饒。