成宜和馬玩二人並非要拔營而走，退回關中。他們二人出了馬超的中軍大帳後，聽到了馬超所言，但關中軍將校言語粗魯者甚多，他們平日也多是如此，因此並不認爲馬超是真的對自己起了殺意。
之所以要拔營入城，其實是成宜攛掇馬玩與他一同行事，目的也不過是爲了避免馬超藉故吞併其麾下部衆而已。在成宜看來，自己領兵進入許都，幫助曹洪守城比待在城外，受馬超指揮要好的多。不管怎麼樣，至少有城牆可以憑藉。
哪怕當着龐德和張橫的面，成宜也是如此說的，他既然決定與馬超撕破臉，便不會再對馬超委屈忍讓。不過對龐德和張橫二將，成宜好歹還算客氣。
曹洪得知成宜和馬玩的意圖之後，雖然心中暗自喜悅，可面上卻做出爲難神色，對馬超說道：“他二人要領兵入城，卻不知馬將軍意下如何？”
若是按照馬超以前的性子，只怕想也不會想，便會領兵向成宜和馬玩二部營寨進攻。不過他現在既已爲這路關中聯軍的統帥，行事便不覺慎重了幾分。只見馬超沉吟片刻，擡起頭對曹洪說道：“既然成宜馬玩二將欲入城相助，那便由他們去便是。只是還望將軍不要厚此薄彼，使得城外將士寒心。”
曹洪打個哈哈，笑道：“馬將軍說哪裡話來！某以全家性命擔保，絕不會有那種事發生！”他現在尚用得着馬超等將，自然不吝說幾句惠而不費的好話，馬超聽了只是淡然頷首，對曹洪說道：“如此，某就先代全家將士謝過大將軍了！”
說着，馬超便在馬背上拱手對曹洪施禮。
“當不得！此某分內之事，馬將軍何必多禮。”曹洪假惺惺的問道：“成宜、馬玩二將入城之後，這城外連營只怕就有了漏洞，不若本將派一支人馬出城，與馬將軍所部一同防守如何？”
馬超聽了搖頭道：“不必了。我軍將士雖然略有折損，但防守城外營寨還是足用的。”
他知道曹洪不過是試探自己而已，真若是有心派出人馬，何不乾脆暫時調歸自己指揮？不過即便曹洪真打算這麼做，馬超也不會同意的。畢竟不是自己的部下，指揮起來能否得心應手不說，其戰力如何都無從得知，讓他怎麼能放心使用？
見馬超拒絕，曹洪並不意外，微笑道：“既如此，城外的防守重任，便交於馬將軍了。有什麼需要本將之處，儘管直言！本將能做到的，絕不推諉。若是實在做不到呢，也必將盡心竭力。”
馬超實在不耐煩這種虛僞客套，敷衍了幾句之後，便請曹洪回城，然後下令各部回營休息。待他回了中軍大帳之後沒多久，龐德和張橫二人也進了大帳。
“將軍，眼下該怎麼辦？”張橫剛一落座，屁股還沒捱到腳背上，就急匆匆的對馬超問道。他這會兒心亂如麻，忐忑不安，簡直有些六神無主了。
馬超此時已平復了心情，聞言淡然說道：“原本怎麼打算，現在繼續照舊便是。”
“可是成宜、馬玩二部入城之後，我軍大營豈不是有了缺漏之處？”張橫滿面愁容的說道：“現在我軍又無法補充人馬，一時之間，如何將這幾座大營填補得上？”
龐德從旁說道：“不過少了數千人馬而已，何況我軍未必都留守此間營寨，有些空着就空着。虛虛實實，或許會令荊州軍疑惑也說不定。”
馬超點頭道：“是啊，聽說荊州軍霹靂車、神弩車等軍械威力巨大，咱們若是在城外死守，恐怕很難與之相抗。”
“將軍是說我軍也移營往別處去？”張橫聽了頓時來了精神，直起身對馬超問道。他現在幾乎完全喪失了與荊州軍對抗的信心，巴不得躲得越遠越好。在張橫看來，成宜和馬玩二人領兵入城，纔是愚不可及的行爲。彼時若是荊州大軍合圍許都，成宜和馬玩就只能死守到底了。
馬超何嘗不知張橫現在的心思，他略一沉吟，對張橫說道：“我軍優勢，在於騎兵來去如風，飄忽不定，若是在城外營寨固守，豈不是自縛手足？論戰守之具，我軍和曹軍又如何能與荊州軍相比？”
初步決定了己方的戰守之策，馬超思忖片刻後，還是派人將自己的想法告知了曹洪。
曹洪得知此事後，有些拿不定主意，便連忙向程昱問計。
“將軍只管放心便是，馬超絕不會以此爲藉口，領兵返回關中的。”程昱聽了卻不以爲意，笑着對曹洪說道：“馬超現在軍械糧草皆需仰仗將軍，除非他下決心造反，否則是不敢違抗軍令的。更何況他畢竟年輕氣盛，在荊州軍手中吃了大虧，又怎會輕易甘心服輸？”
有了程昱這番話，曹洪便放下心來。待他同意了馬超所請之後，馬超便立即下令麾下各部騎兵集中起來，由自己親自率領，往許都東北數十里之地另立營寨。而許都城外的連環諸營，並未拆除，仍留龐德領五千步卒在營中駐守。
至於張橫，在交出了麾下的步卒之後，領着數百騎兵與馬超同行而去。
就在許都城內外因荊州軍即將到來而緊張驚恐之時，劉琮已率領大軍殺到了潁陰城下。
潁陰城內只有一千五百餘曹軍步騎，即便加上臨時徵發的新老士卒，以及城內外的民夫壯丁，總數也不過三千出頭。而潁陰城牆也並不如何堅固，早些年黃巾之亂時曾被黃巾軍攻破，毀掉了幾段城牆。現在雖然已修補加固，但在數萬裝備精良，士氣高昂的荊州軍面前，就如同大海中的一葉扁舟，隨時都可能被風浪掀翻。
此時已是九月中旬，天氣一天冷過一天。秋風蕭瑟，寒氣逼人，城頭上的曹軍將士，見荊州軍浩浩蕩蕩，彷彿沒個盡頭似的，不由相顧駭然。
駐守此城的守將年近四十，臉色蠟黃，彷彿大病初癒似的。他個頭不高，左手缺了食指和中指，哪怕穿戴着整齊的甲冑，看上去也像是個征戰多年的士卒，而不是將軍。
昆陽和襄城守將先後向荊州軍投降，卻並沒有讓這名守將生出效仿之心。他爲人刻板嚴肅，雖然明知不是荊州軍的對手，卻下定決心要堅守潁陰，誓與此城共存亡。
劉琮爲了儘快攻到許都城下，之前還曾派了使者前來勸降。那使者並未被守將放入城中，而是在城下聽着城頭上的守將罵了個狗血淋頭。當然這名守將所罵的是“亂臣賊子”劉琮，不但歷數了劉琮這些年來的罪責，還詛咒其“不得好死”。
這些話那使者自然不敢複述，劉琮雖然不在乎，可他不希望這名潁陰守將成爲許都曹軍的效仿對象。
潁陰，必須在一天之內攻破！這是劉琮給各部將校所下的軍令。
軍令傳至各部後，將士們士氣反倒更加高漲。
荊州軍的前鋒抵達潁陰城外時，已是晌午時分。這部前鋒乃是黃忠麾下輕騎營，見淮陰城頭旌旗林立，戒備森嚴，便直接繞往潁陰東門，等待各部人馬到來之後一起合圍。
望着源源不斷趕到城外的荊州軍步騎，城頭上的曹軍將士大多心中絕望，面如死灰。
“這可怎麼守啊？”一名曹軍隊率低聲對身旁的什長嘀咕道：“也不知將軍怎麼想的，就憑咱們這點人馬，還想守住城嗎？”
什長愁眉苦臉的說道：“守不住也得守啊。誰叫咱們攤上這麼個認死理的將軍。現在想想，還是昆陽和襄城的兄弟們命大，說不定這城外，就有他們呢！”
“明知守不住，還要……”那隊率眼角餘光瞥見守將帶着近衛從城樓中出來，便連忙閉上嘴巴，用胳膊肘捅了捅什長的腰眼：“下來了，趕緊回去看着兄弟們，叫他們都別再議論了！被他聽到，只怕腦袋不保！”
那什長聽了連忙轉身而去，心中暗自思忖，大夥都沒有心思與敵接戰，要不然就趁着荊州軍攻上城頭的時候投降算了。
然而他這個想法，卻在荊州軍霹靂車的進攻下破滅了。
當荊州軍各部的炮車營抵達潁陰城下後，便立即開始卸下構件，進行組裝，而炮車長則在斥候的保護下，往城下勘察地形，以便設置陣位。爲了防備城內曹軍突然殺出，黃忠派出麾下輕騎兵在城下游走警戒。
曹軍守將見狀，便立即下令部衆暫時先退下城頭，只留了少數機敏精幹的士卒在城頭上觀察敵情。他是打算先保存實力，待荊州軍登城之時再令部下到城頭上防守。若是城牆被荊州軍霹靂車攻破，則由其親自率領與之巷戰。
他這想法並沒有錯，只可惜雙方實力差距太過懸殊。而潁陰城牆又不甚堅固，荊州軍霹靂車向城頭拋射石彈還不到一個時辰，就有一段城牆轟然垮塌，騰起的煙柱塵土升起很高，在陰沉沉的天色中，看着極爲觸目驚心。
彷彿受了這段城牆的影響，緊接着又有數段城牆相繼倒塌，親自在陣前指揮的劉琮見狀，便下令霹靂車停止攻擊。
接下來，就將是步卒強攻了。
此時天色雖然已經有些暗，但還未到傍晚時分，劉琮有信心在一個時辰之內，便結束戰鬥！