首先劉邦的封地肯定不能放在關中，關中之地如果分給一個人，無異於樹立了一個強敵，關中之地不僅有東南西北四個關口屏障，更重要的是有富庶的關中平原，和數百萬的人口，戰爭潛力巨大，當秦朝就是憑藉這塊土地統一了華夏，而且劉邦已經取得關中民心，所以不能按照預定分封給劉邦，在其他地盤中，只有巴蜀之地適合，而且巴蜀靠近着關中，玩下文字遊戲葉勉強可以交代，而東出之路只有越過秦嶺才能到達關中，所以劉邦這下子出不來了。
項羽把秦朝的三個降分封在關中，一來，關中已經被項羽燒殺搶掠一番，沒什麼經濟力量和軍事力量了；二來，關中之地分爲三塊，力量分散；三來，三秦降將欺騙降兵，連累20萬秦兵被坑殺，失去關中民心，關中的父老鄉親是不會幫他們的；第四，劉邦和三秦降將並未有多少關係，且劉邦本來應該稱王關中，三秦降將算是奪了劉邦的地盤，仇恨較大，三秦降將必定和劉邦奮戰到底，項羽的設計就是希望他們狗咬狗。你看，項羽也長了很多心眼兒。
原本天下已經，所有人都想着老婆孩子熱炕頭了，但是還有一撥人，他們心情很不好，比如齊國的田榮，鉅野澤的彭越，他們不滿項羽的分封，於是起來造反了。
楚漢元年六月，齊國大地上田氏宗族正在火併，田榮打敗了膠東王田市、齊王田都、濟北王田安，成爲了新一代的齊王，並且指揮彭越攻擊南下攻擊楚軍，田榮支持陳餘擊敗常山王張耳，立趙歇爲趙王，陳餘爲代王，陳餘鑑於趙王年幼，自己便留守趙國爲相輔佐趙王，以夏說爲代相守備代國。在北邊，臧荼擊敗韓廣。
夠亂了吧，項羽分封的人似乎水平都不行，都不禁打。
項羽看見田榮擊敗了自己分封的幾個諸侯王統一了齊魯大地，自己建立的分封秩序遭到踐踏，不得不自己率兵北上，正當楚軍開拔之際，聽聞劉邦突然進入了關中，項羽陷入了兩線作戰的境地。
所謂“兩線作戰”，這是軍事術語，簡單地說就是一個人和兩個人打。此時，項羽同時有了兩個敵人：北邊的齊王田榮，兵力約10萬左右，佔據齊魯大地，他的軍餉來源主要是靠賣魯花花生油；西邊漢王劉邦，兵力約計10萬左右，佔據關中之地。項羽必須做出取捨，權衡利弊，是集中兵力先行攻擊漢軍，對齊王田榮取守勢，還是集中兵力攻擊齊王田榮，對劉邦取守勢，再或者左右開弓、兩線作戰。
按照內線作戰的原則，當有兩個敵人同時出現的時候，一般來說，應該集中優勢兵力，首先殲滅較弱的敵人或者威脅較大的敵人，對另外一個敵人取守勢，當第一個敵人被打敗後，再去收拾另外一個敵人；如果選擇同時對付兩個敵人，要麼自己在力量上有絕對的優勢，要麼有些特殊的條件可以供利用，否則大多不會同時面對兩個敵人，使自己陷入被動。
很顯然，以項羽的軍力，只能攻擊一個，那這個敵人是田榮還是劉邦呢？項羽有自己的思考，他選擇了田榮。
首先，劉邦處在關中，陝西距離江蘇挺遠的，威脅較小，即使自己北上攻擊田榮，劉邦率軍來攻，這麼遠的路程就會給項羽準備時間，而且受自己敕封的驍將九江王英布就在壽春，距離彭城很近，還可以幫忙看守下彭城，他的盤算是對的，但是後來英布天天在家睡覺，壓根沒一兵一卒也沒動過。、
而齊地田榮正好與之相反，山東和江蘇挨着，危險就在家門口，而且田氏一族乃齊國曆史上的皇族，容易建立政權根基，如果自己西進攻擊劉邦，田榮南下攻擊，那麼危險近在咫尺，在現時條件下，田榮威脅較大，此爲其一；其二，彭越（這個人很厲害）受田榮指揮，時常配合田榮的攻勢，在楚國西北側翼活動，對楚國威脅也較大；其三，田榮破壞自己的分封秩序，並且支持陳餘重建趙地政權和代地政權，整個黃河流域壓根不聽自己招呼了，如果不加以懲處，則不足以顯示自己的政治權威，不教訓下的話，天下都不知道誰是老大，誰是老二了。
而且就在此時（真巧），項羽收到了張良的手書，張良的意思是劉邦只想當關中王，並無其他政治野心，項羽相信了張良的話，基於以上幾點分析，項羽決定採取先攻擊齊國。
你看，項羽不是那種莽夫吧，他是很有軍事才能的，而且項羽此種內線作戰的方法你不覺得和拿破崙很像嗎？拿破崙打仗也是這麼打的，不要以爲拿破崙打仗很神奇，其實招數就這麼一招。
項羽要攻打齊國，他就要考慮下如何攻打了，其實，攻打齊國是很有套路的。
在春秋戰國時期，攻擊齊國的戰例最典型的是就是樂毅率領五國聯軍伐齊和王賁滅齊兩場戰鬥。當年齊國趁着燕國內亂之機，大軍直接攻擊燕國，燕國社稷幾乎毀於一旦，經過燕昭王苦心經營二十年國力纔有所恢復，後來藉助蘇秦的幫助，樂毅率領五國聯軍打敗齊軍，攻破齊國首都臨淄，只剩下琅琊、即墨兩地未下，此時田單施展反間計，齊國反敗爲勝。
王賁滅齊的戰爭發生在在秦始皇統一中國的時期，當時王賁將主力從北部直插齊國腹地，一舉滅齊，兩者形成鮮明對比，爲何兩次戰役結局差距如此之大？這要歸結於齊國（山東）的地理條件和兩人的指揮。
齊國的地理條件是西北靠近黃河，南有泰山、博山等，東面是東海和渤海，土地肥沃，人口衆多，尤其是膠東半島之琅琊、即墨兩地十分富庶，一個有錢而又人多的地方，這就是重要的地區了。
齊國的敵人一般都是從西面發起攻擊（因爲東面是大海），從西面進攻的時候，攻破了首都臨淄，那麼只要政治號召力還在，就可以繼續組織軍隊和人民向東撤退，在膠東地區積蓄力量，組織反攻，這點和俄羅斯的情況十分相似。俄羅斯地域廣大，迴旋餘地廣闊，經濟實力強，有戰勝強敵的條件，你看當年拿破崙也是，從西邊進攻，一路打，一路勝，連首都莫斯科都被拿下了，但是俄國就開始反攻，拿破崙一路腿，最終被打敗。所以，對付齊國就要在臨淄附近地區全殲齊軍主力，不使齊國的軍隊有機會退到膠東地區組織防禦，無法藉助膠東的人力物力組織反攻，樂毅失敗在此，而王賁成功也在此。