日軍在攻擊獲港和長江北岸安慶的同時，又以波田支隊的一部向二十三集團軍所固守的貴池地區煤炭山進攻。
貴池位於長江南岸一塊長達百餘公里的河岸沖積平原中，北東起銅陵的橫港，東達青陽，南西止於安慶對岸，三面環山。貴池縣城距長江僅五華里，古稱池州，以貴池水得名。每當春夏水發，即三面爲貴池水所包圍，僅北面可通陸地。敵人一旦從江邊進攻，即是背水爲戰之地。但貴池周圍河灣湖杈縱橫，雙方都難於用兵。
貴池向東約六十公里地便是銅陵縣城。在貴池和銅陵間有一片山地，爲九華山餘脈，大山直逼長江。山巒起伏的衆山之中有一座山，該山曾因官私均在此開採過煤炭，人稱煤炭山。紅火的時候山上有人手兩萬多，山中井坑縱橫，成爲防炮防空的天然坑道。此地長江成南北流向，因大山阻礙，江面變窄，成爲一條咽喉水道。山上視野開闊，俯視大江，一瞰無餘，是我炮兵控制江水要道的鎖鑰。山腳北、東側，依然湖港河灣縱橫，蘆草叢生，污泥遍佈，無法通行，其中只有一條長約五公里的狹窄鵝頸地帶可通向江邊。這片寬約十餘里的湖港河灣地帶同貴池周圍的溼地連在一起，被稱爲梅埂。旁邊一個小鎮即稱梅埂鎮。
貴池坐落江邊，暴露在敵人威力強大的艦炮面前，因此我軍放棄了固守。但在貴池地區的煤炭山，卻成了敵人的心腹之患。
六月七日，敵機十餘架對我貴池地區沿江陣地來回轟炸，另有軍艦十六艘在江中上下游弋，不時以艦炮向我沿岸陣地和縱深轟擊。敵艦或者氣勢洶洶直逼江岸作縱兵登陸的姿態，或又慢慢向後退回江心。如此反覆三天，以火力偵察爲主，探我防線虛實。
三天之後，日登陸部隊在煤炭山周圍四處地段同時上岸，向我守軍發起攻擊。雙方戰鬥十分激烈，尤在敵主攻的我主陣地七二五高地一帶，海軍陸戰隊在飛機和艦炮的掩護下步步進逼。此地爲我二十一軍廖敬安旅一個團，陣地失而復得、幾度易手，我軍傷亡慘重，大部陣地失守，戰線動搖。
集團軍總司令唐式遵得到主陣地危急的報告，急命二十一軍軍長陳萬仞增援。陳萬仞升任軍長後，其一四八師由潘佐接替師長遺缺，這項艱鉅任務自然落到潘佐頭上。在潘佐的督令下，其部兩團率先趕到，當即從側面向日軍展開攻擊，以解主陣地之危。日軍竟然毫不動搖，分兵兩側作戰，雙方戰鬥異常激烈，多次以近距離肉搏，戰鬥持續三晝夜，主陣地第七次易手後，我始將陣地鞏固。此時天上下起瓢潑大雨，正好又有一四八師廖敬安旅又有一個團趕到增援。該團趕到後，乘天黑大雨之際全體守兵奮力發起猛攻，日軍猝不及防，終於不能支持被趕到江邊，全靠艦炮掩護才得以固守江岸。
二十三日，陳萬仞再接再厲，第二次命令向江邊增援。當又有一個旅汗流浹背奉命趕到時，我全體守兵士氣大增、發力猛攻，拼命攻打，終將全部登陸之敵趕回江中。逃跑的敵人慌不擇路搶登小艇，又受到我火力追殺，密集的迫擊炮彈在水中爆炸，一些炮彈直接命中堆滿鬼子的小艇，機槍子彈穿透小艇船板，江中浮屍無數，隨波漂流。是役擊沉小艇二十餘艘，敵軍死傷約數百之衆，有四名傷兵被我俘虜，我繳獲重機槍四挺，三八式步槍數十支，另有無數旗幟、彈藥及軍用品。
我軍傷亡近千，九名連長陣亡。陳萬仞和潘佐因傷亡過大向集團軍總部自請處分。唐式遵以爲以少擊衆，斬獲頗多，不僅沒有給予處分，反獎大洋一千，以資鼓勵。
這是二十三集團軍****蕪湖後的第一場大規模的戰役，全體參戰將士傾其全力，打破了日軍波田支隊在梅埂登陸攻佔煤炭山的企圖。耀武揚威的波田支隊終於未能如願，只好留下一塊心病而溯江向西，攻擊我沿江要地和馬當去了。而在長江水道上則始終有了一塊我軍的根據地，成爲威脅日軍長江運輸線的江岸堡壘。
武漢會戰開始，我煤炭山炮兵陣地對敵人的打擊日見成效，以致敵船經過此地多隻有利用夜間和靠北岸航行。但我炮兵也越打越精，無論白天黑夜，長江中不時都可以看到日船沉沒和燃起大火的敵船拼命逃跑。
因之煤炭山炮兵陣地成了雙方爭奪和反爭奪的要點。無奈我二十三集團軍拼命以重兵固守，日軍也一時只有望山興嘆。
後來，日本鬼子想出了新的一招，在梅埂的沿江一帶各大小山頭修築據點，與我煤炭山炮兵陣地對峙和進行圍困。各據點圍上鐵絲網，據點間以小型電臺和報話機相聯絡。平時在每天早中均開炮向我轟擊，我炮兵也回敬幾炮，天天如此，猶如例行公事。
雙方據點間相距二三裡、八九里不等，中間地勢平坦開闊，一些村子零星散落其中。一些村民兩邊走動，鬼子也來村子拉夫搶糧和調戲婦女。我諜報人員乘機混雜其間，把鬼子據點的情況摸得一清二楚。爲我尋機打掉敵人的據點作了充分準備。
打掉這裡敵人兩個據點的戰鬥是一個精采的戰例。
八月底，據點的敵人突然一反常態，連續三天槍炮聲不斷，大家都以爲敵人將有新的掃蕩行動了。可是，不久我諜報人員回來報告，日本鬼子要來幾名日本慰安婦在對面兩個據點進行“慰安”，據點官兵歡呼雀躍、欣喜若狂，所以打破“例行公事”打槍打炮發泄一通。我一四六師上校主任參謀薛彥夫一聽到我諜報人員報告的這個消息，心中一動：機會來了。
師長周紹軒聽完薛彥夫的敘述，一記重掌拍在薛彥夫的肩上：“真是所見略同。”立即佈置偷襲敵羊尾山、尖子山這兩個據點的作戰計劃。周紹軒在與敵相對峙的四三八旅旅部召開全師營以上軍官會議，宣佈攻佔對面兩個據點。接近敵人據點的兩名連長也奉命參加，各項任務一一佈置完畢，具體的指揮由四三八旅旅長樑澤民負責。
九月四日下午，有一夥人朝鬼子的據點走去。這是兩個白皮紅心的保甲長帶着幾個老百姓模樣的人擡着幾筐蔬菜和一些豬肉食品分別給鬼子送東西。鬼子的據點在山頭，在山下路口的地方放有兩個崗哨。這夥人走到路口崗哨前停住，鬼子哨兵“嘰哩哇啦”一陣喊，兩個保長上前嘻嘻笑着：“太君，太君。”指着這些食品。鬼子用刺刀挑開筐子檢查完畢，然後向山上打過招呼，叫這夥人把東西放下，由據點下來幾個鬼子搬走。
其實，這夥人除開兩個保長外，都是昨天開會後挑選出來的敢死隊員。敢死隊員一共四十名，分成兩隊，一隊負責一個據點。他們原本打算乘送東西時進入據點偵察，結果被鬼子擋在路口。不過，就在那一會，大家已經把上山幾百米的道路、夜間隱蔽的地方和剪斷鐵絲網的地點偵察清楚了。至於據點內部的情況，因爲保長經常要進出其間，也從保長嘴裡瞭解得詳詳細細，繪出據點內房屋火力詳情。
到了夜裡預定的時間，樑澤民旅兩團各派出一個連的掩護部隊已經出發，估計已經進入預定的位置。這時，每人配備手槍一支、大刀一把、手榴彈八顆的敢死隊員集合完畢，雄糾糾地列隊兩排。旅長樑澤民親自作戰前講話和下令出發，他同副旅長徐元勳一道送走敢死隊員後回到旅部，召集旅部人員選了一個便於觀察的地點，在黑暗中靜靜地等待情況出現。
手上的夜光錶指到午夜一時半，兩個據點幾乎在同一時間裡都槍炮聲四起，手榴彈不斷爆炸，火光閃爍不停。我指揮部的人在開先沉靜的時光最難熬，此時一聽到這手榴彈的爆炸聲時心裡一塊石頭反倒落了地。大家從聲音就已經知道，我敢死隊得手了。旅長的望遠鏡裡甚至可以看到火光中閃動的人影，令人興奮不已。
四時左右，由我掩護部隊斷後，四十名敢死隊員扛着勝利品返回旅部。繳獲的勝利品有電臺、軍刀、槍支、衣物、照像機和文件等，另加兩名日籍慰安女子。敢死隊員報告說，先剪斷鐵絲網，後摸掉鬼子哨兵，翻進據點後，鬼子還全無防備。隨着敢死隊突然動手，掩護部隊隨之也攻進去。鬼子小隊長正摟着慰安婦睡覺，光着身子提着槍還沒有跑出房門就被我亂槍打死。很多鬼子都是赤條條的被子打死在牀上，到底打死多少敵人，因爲時間緊，又是天黑，也無法計數，反正兩個據點的敵全都報銷。攻入據點後，卻意外地發現每個據點都關着一些擄來的婦女，敢死隊員爲了救人和帶領這些苦難的姐妹逃走，只好放棄了炸燬敵人坑道中存放彈藥的計劃，十分惋惜。旅長樑澤民十分高興，沒想到如此乾淨利落。對救人的事也大加讚揚，連說：“應該如此，應該如此。”並報請集團軍總部授獎。
直到這時，其它幾個據點還在不斷地向外打槍打炮。
從繳獲的文件得知，這兩個據點都屬日軍江防聯隊管轄。每個據點連通訊人員共四十名官兵，三個月輪換一次。剛輪換不久，殊知正興高采烈接受慰安時，被全部消滅。而我方僅十餘人輕傷。