昭和天皇看首相近衛呈上來的摺子時，被關東軍參謀長東條英機派到華北探聽消息的辻政信正從天津返回東北。
路過錦州時，就怕打不起來的辻政信，眼珠一轉，跑到在機場待命的航空飛行隊隊長阪口芳太郎那裡，告訴他“華北局勢嚴重”，應“採取斷然措施”，你們飛行隊怎麼做呢？你就看着辦吧。
阪口翻了翻白眼，在沒得到關東軍司令部命令的情況下，就擅自帶着他的轟炸機羣飛向了天津！這還不算完，阪口還給在山海關機場和綏中機場待命的兩個飛行中隊（分別由上條直和三輪寬統領）發去電報，叫他們一起飛向華北。
但上條直含糊了一下，沒敢直接飛到天津，而是飛到承德就打住了，回過頭去觀望。不過，轉天他就接到關東軍飛行集團長安藤三郎的命令，叫他飛向天津。
上條直擦了把汗，後悔自己膽太小。
實際上，安藤在得知好幾個飛行中隊擅自飛向天津後非常地惱火，並不是他不想去支援平津的日軍，而是惱火這些帶隊的傢伙在沒接到自己命令的情況下就獨自飛走了，你們以爲自己是鳥麼？
所以，當那幾個飛行中隊飛達天津後，在承德停了一下的上條直被安藤任命爲飛行團長，在他看來，上條心裡還有他安藤的，畢竟飛到承德就落下來了，而“帶頭大哥”阪口芳太郎雖然和三輪寬同爲大佐，但還是當了中佐上條直的部下。
就這樣，日軍開始像蝗蟲一樣飛向平津。
當然，蔣介石也沒閒着，他派熊斌（陸軍大學4期，湖北大悟人）秘密進入北平，叫宋哲元不得向日軍妥協，政府已決定全面抗戰。7月24日，蔣介石發電報給熊斌，叫他轉告宋：日軍從22日起已加緊向華北運兵，一週之內必有大戰！南京這邊，已命令集結在滄州、保定一線的中央軍向前推進，策應平津第29軍。
一段時間以來，宋哲元對日本人的下一步動向缺乏興趣。這位老兄就像個瞎子，情報不是來自部下，而是來自南京。
就在日軍源源不斷地開往平津時，廊坊先打起來了。
廊坊位處平津間，位置的重要不言而喻。
7月25日下午4點半，一箇中隊的日軍打着沿途檢修電話線的旗號，從天津坐火車來到廊坊。駐紮在廊坊的是第29軍第38師第113旅第226團，旅長劉振三（中央軍校高等教育班2期，河北故城人）、團長崔振倫（行伍出身，山東淄博人）坐鎮。日軍企圖很明顯，傻子都看得出來：佔領平津間的廊坊，保證後面的兵力運輸。
怎麼辦？
事變爆發後不久，後來把我們震撼的張自忠就沒影了。他是第38師師長兼天津市市長，當馮治安第37師跟日軍打起來時，第38師基本上什麼事也沒幹，甚至連警備天津日軍司令部的措施都沒采取。張沒影了，去哪了呢，北平。到了北平，又不露面，給人的感覺相當神秘。聯繫到日本人的拉攏，在後面一直鼓搗，再加上平津未卜的時局，以及第29軍的內鬥，就風傳張有取代宋哲元之意。
不可全信，也不可不信。所謂無風不起浪，說的就是這個道理。
何況當初建軍時，張就是第29軍軍長的候選人。關於張，怎麼說呢？真是一言難盡！因爲後來死得悲壯，所以很多人喜歡把他在事變後一段時間的表現給蓋上。其實又何必。因爲幾年後殉國之慘烈，斷不會因此時的彷徨而大減成色。反過來也是這樣。
留在天津的副師長李文田（保定陸軍軍官學校6期，河南浚縣人）急得團團轉，想找張自忠，但又聯繫不上，只好給廊坊下了命令：日軍可以進站和通過，但不可出站！
日本人要的就是出站。旅長劉振三派了個公安局長去接洽，但不行，日軍要他親自來，並提出要在廊坊宿營。日軍帶隊的是個中隊長，屬於連一級，說起來，跟旅長對不上，但日本人習慣了。劉振三當然沒去，而是派了一名參謀去，日本人還是說不行，於是這邊又派了個團副。這回日軍倒很“熱情”，拉過團副就照相，還讓他站在中間，合完影后日本人說：我們想出去走走，你的答應？！
團副說：奉上級命令，貴軍只能在車站裡待着，或者回火車上去。
日軍中隊長抽出軍刀，說：你可知道日本軍之厲害？
團副說：知道。
中隊長笑：好啊。
團副說：今日亦非“九一八”。
中隊長一愣，拍了拍他肩膀，叫他回去。
天擦黑後，日軍開始強行出動，一部佔領車站，一部幾十人帶着鐵杴和十字鎬，開始在站外建工事。中隊見形勢不好，把機槍架上了屋頂，同時派人去交涉，日軍一個伍長說，可以停止工事，但你們得讓出點兵營讓我們住。
劉振三旅長再次向天津那邊請示，得到的回答是：阻止日軍進兵營，但不可先開火。話是副師長李文田說的。他還在找張自忠，張走時，並沒跟李文田交代清楚，沒說去參加什麼會議，只說去北平那邊看看。看什麼呢？幫助老宋？但秦德純、馮治安一幫人在那兒，你走了，天津怎麼辦？
正在李文田快被搞神經的時候，張自忠從北平打來電話，告訴他北平這邊越來越危險。李文田跟他報告廊坊的事，張說：不能動手，否則局勢難收，但也不能從廊坊撤下來。
這命令讓李文田沒脾氣了：既要阻止日本人，還不能動手？這真叫人糾結。
李文田想了半天，沒想出招，只好把話傳到下面，反正命令是這樣的，你們看着辦吧。
總會有辦法。
營長邢炳南來到旅部，說日軍在他的一個連的駐地對面熱火朝天地搞工事，怎麼辦？很快，那個連的連長宋再先也來了。崔振倫讓他們先回去，再觀察一下。
這時候天完全黑了。
宋再先回去後，士兵們湊上前，說現在不打鬼子，等他們弄好工事就晚了。宋再先問身邊的一個小兵，怕不怕？這個小兵是個列兵，叫趙津生，天津人。回答很給力：日本人也是人吧？的確。他們也是人。但他們真是人麼？也很難說。
宋再先說：動手。
隨即調集了5挺輕機槍，組成了一個方陣，對準正在建工事的日本軍隊。
打。
這個連動手了，另一個連也沒閒着。事變後，廊坊的中國駐軍在居民房頂上設置了瞭望哨，房上的哨兵發現一面牆下有日軍抱着槍休息，報告了排長，後者當機立斷，放下5捆手榴彈（每捆5個），牆下的日軍頓時灰飛煙滅。
突遭襲擊，站裡的日軍有點暈，想把外面的傷兵運回來，但反覆衝了幾次，都沒突破中隊的機槍陣地，最後只好固守待援。
劉旅長、崔團長見手下已經開火，那也就只能開火了，想趁天還沒亮攻下火車站，但這時又得到消息，說北平中日雙方正爲廊坊的事交涉，天亮後會來人調解。在當時的局勢下，這種調解如何靠得住？！正在猶豫時，一輛由天津開往北平的日本軍列從眼皮子底下過去了。奇怪的是，這輛火車上的日本兵沒搭理在火車站待援的夥伴，而是直奔北平。
但轉天凌晨，從朝鮮支援平津的第20師團的鯉登行一（日本陸軍士官學校24期，羣馬縣人）聯隊就打了過來，飛機也來了，中隊的營地被炸開花。旅部趕忙開會，此時電話線斷了，跟天津聯繫不上，廊坊到底還守不守？旅長劉振三認爲：在平津將陷的情況下，守廊坊已沒什麼意義。於是，部隊邊打邊退，到了30裡外的安次縣。
到安次後，縣長請劉、崔吃飯，說你們怎麼擅自撤出廊坊了？兩位一愣。這縣長可不是一般的縣長，人家曾在舊軍閥孫傳芳手下幹過師長呢！縣長說：即使現在形勢不利，也應趁機恢復陣地啊；否則，在沒上級命令的情況下就撤了，對咱軍人來說，這不是死罪麼？
劉、崔這下腦子才轉過彎，人家不愧是縣長，的確有兩下子。
怎麼辦？連夜摸回去唄。於是，團長崔振倫又帶着7個連，在7月27日晚上打回了廊坊。好在廊坊守備的日軍人數不多，睡夢中倉促應戰，又被消滅了不少。
就在廊坊戰火開燃的時候，北平的廣安門又出事了。
還記得那輛從天津開往北平的日本軍列嗎？裡面裝的是日本中國駐屯軍第2聯隊第2大隊的兵，7月26日下午到達豐臺車站後，隨即轉乘20多輛汽車開向北平，爲的是增加城內使館區一帶的兵力。晚上7點到達廣安門，那裡有中隊守着，進不去，於是冒充大使館衛隊，說出城演習（都打成這樣了，還演習），想混進城，守軍當然不叫進。
櫻井德太郎又出馬了，上到城門樓跟守軍交涉。僵持中，日軍開着汽車往裡闖，中國守軍將計就計，先放過幾輛汽車，剩下的擋在城外，從後面把日軍打了個措手不及。
櫻井見勢不妙便溜了。結果城裡的日軍藏到城牆附近的高粱地，然後按守軍指定的路線開到使館區；城外的日軍則乖乖地返回了豐臺。
東京決定出兵中國後，給日本中國駐屯軍發出命令，將第29軍掃出華北，並下了最後通牒：28日8點前，第29軍第37師撤出北平，轉往永定河以西，回撤保定，否則日軍將發動全面攻擊。
直到這時宋哲元才慌了。他想起南京來，馬上給蔣介石發電報，要求中央軍北上：來吧！來吧！我現在需要你們。但一切都晚了。宋哲元看和談無望，急調第132師師長趙登禹（行伍出身，山東菏澤人）來負責南苑防務。該部本駐紮在冀南，是作爲第29軍預備隊使用的。
這一回，老宋還真判斷對了，日軍的確要打到北平外6公里遠的南苑。他沒法判斷不對，那裡是他的第29軍軍部所在地。
此時南苑有第37師的兩個團（本來要跟第132師交接，但還沒走，日軍就圍上來了）、從河北趕來增援的第132師的1個團，以及1個騎兵團、教導旅2個團、1個軍官教育團、1個學生軍訓團（1500人左右，來自平津的大學生和中學生），再就是兵營和軍部的機關人員，加起來將近7000人。
南苑的第29軍最高指揮官，是副軍長佟麟閣（文職出身，河北高陽人）。他打仗比不上長城抗戰時的趙登禹，而且副軍長也是掛名，當時是應宋哲元之邀到軍裡任職的，主要任務是對學生進行訓練。趙登禹是行伍出身，從馮玉祥的貼身衛兵一直幹到師長，有實戰經驗，長城抗戰時，在喜峰口跟日本兵真刀真槍地打過。但趙27日到達南苑後，備戰時間只有1天！他自己的部隊，只帶來一個團，主力還在路上。就在他匆忙佈防時，他的兩個團在大興的團河遭到日軍伏擊，全部被圍殲，只有一個團長跑到了南苑。
一般來說，作戰時的增援計劃和路線是絕密的，而日本人在團河守株待兔，打得如此輕鬆，只能說明出了內鬼。這個內鬼就是冀察政務委員會的潘毓桂。此人跟日本人關係密切，跟宋哲元又有祖上的交情，宋不拿他當外人，而且有意識地在身邊擺了這麼個親日派。所以很多計劃都不瞞着他。當時，宋哲元在北平官邸開會，決定增援南苑。潘在第一時間得到了消息，不但把增援路線捅給了日本人，還把南苑的兵力守備情況端了出去。
日軍的最後通牒是7月28日上午8點前。但實際上，凌晨時分，天還沒亮，川岸文三郎（日本陸軍士官學校15期，羣馬縣人）的第20師團和一木清直的大隊就開始從東、南、西三面夾擊南苑了，第一發炮彈就打向了學生兵駐紮的南苑南營地。
這就是漢奸的作用！
說起來，這些學生兵本不該出現在軍營裡！但1937年的北平，還真的已經安放不下一張小小的書桌了。
受訓的學生精神可嘉，但戰鬥力跟日本兵一比，就差遠了。由於形勢危急，前一天晚上，趙登禹給部分學生髮了槍。日軍摸過來之後，這些學生兵，大多數都是赤手空拳，少數人有槍，又打不準，打一發子彈，費半天時間，而且手在那哆嗦，這些青少年不是怕死，而是沒見過這場面。
因爲南苑是軍部，很多都是機關人員和後勤人員，一線能打的士兵不多，所以天亮後形勢急轉直下。這時，從承德過來的日軍飛機也開始轟炸南苑了。南苑除了營房外，就是空曠地界，日軍炸彈下來，地面上的人想找地方藏都藏不好，完全成了活靶子。
一時間，南苑大火四起，多處被突破，鋼盔和刺刀在閃光，很多學生兵都看到日軍了，模樣跟中國人還真一樣，實際又不一樣；或者說，看一眼，就知道那是鬼子！面對如此切近的戰鬥和殺戮，很多還是孩子的學生，慘了。當他們眼看着日本兵把刺刀捅過來時，真正體會到了何爲國難當頭！
如果說一開始學生兵還懷有恐懼的話，那麼到最後已經跟日本兵拼了。繼平漢鐵路橋爭奪戰後，第二場白刃戰是中國的大中學生跟日本兵拼起來的！一對一不行，十對一如何？百對一如何？一個日軍士兵被打死，一片中國少年倒下去。
軍人當馬革裹屍，以死報國。軍人死於戰場，天經地義。南苑血戰，半天下來，一下子有近千名大學生和中學生死難，連名字都沒留下，總覺得讓人胸口疼得慌、堵得慌。
打到下午1點，佟、趙接到宋哲元的命令，要他們放棄南苑。命令實際上上午就下了，但由於電話通信斷了，只能靠人力傳送，當傳令兵冒死把命令送到南苑時，已經是午後了。
南苑撤退，大多數人肯定會認爲：當然是向安全的冀南撤退。但實際上，宋哲元下的命令是主力向北平城裡撤退。這就太不靠譜了，等於從一個危險的地方，撤到另一個更不安全的地方。致命的還不在於此，而在於宋的這個命令又被那個潘漢奸拿到手了。隨後，在通州的駐屯軍第2聯隊聯隊長萱島高緊急帶隊出動，去圍堵撤退的中隊。
南苑守軍教導旅等部隊是往冀南撤的，而日軍似乎也沒怎麼爲難這邊，最後這一路人馬成功突圍，回到了保定；而佟、趙所帶的包括騎兵團在內的主力，在向北平撤退時，被日軍一次次地打伏擊，最後佟、趙也走散了，在一個叫時村的地方，佟麟閣被萱島聯隊的一個小隊堵住，脫身不得，成爲八年抗戰開始後中隊陣亡的第一位高級將領。
佟麟閣遭日軍伏擊時，趙登禹也在往北平突圍，他乘的是一輛轎車。當趙的車開到永定門外木樨園南面的大紅門時，兩邊機槍聲四起，埋伏在這裡的萱島聯隊向車內猛烈掃射，趙登禹身中數十彈陣亡。
南苑戰事，無疑成爲事變後最慘烈之一役，第29軍在此戰中死傷超過5000人。但從沒人提出疑問。
當時的南苑，不僅是第29軍軍部，還是第37師師部所在地，作爲空曠平原上的一個營地，除了臨時搞的少量戰壕、沙袋外，整個陣地沒任何可利用的東西。至於營地的圍牆，炮火一轟即倒，基本上沒防守價值。而日軍又掌握了制空權，飛行員閉着眼都可以把炸彈扔進營中，在這樣的情況下，爲什麼要守衛這樣一個地方？守這裡，最後能得到什麼？僅僅因爲是第29軍軍部？或守衛住那裡就會保住北平？很多人傾向於前面這一點，因爲南苑在北平南面，而北平東、北、西的去路被日軍控制，基本上不通（其實往西還是通的）。但這個觀點沒法解釋清楚宋哲元爲什麼叫主力往北平撤。南苑失守後，幾乎已是四面被圍的北平豈不更是孤城？