日軍察哈爾派遣兵團突破茹越口，攻陷繁峙北邊的鐵角嶺，於9月29日佔領繁峙後，繼續快速南下，10月1日南路日軍佔領代縣，10月2日北路日軍佔領塞北又一重鎮寧武。這時候，日軍和撤退的中**隊晉綏軍各部幾乎是相隨跟蹤，而衛立煌的中央軍隊也還遠在從石家莊到山西的路上，要完成閻錫山預定在忻口組織阻擊禦敵的計劃，必須有幾日時間完成佈防，不然的話後果不堪設想，而代縣和寧武均距離忻口約上百里路程，如果沒有阻擋的話，日軍憑着其機動性可以在一日之內到達。在日軍佔領的代縣、寧武與忻口之間，橫亙着崞縣、原平和軒崗三城。爲了掩護忻口陣地佈防，必須有軍隊能在這三座城池阻擋日軍，以贏得時間掩護主力部隊佈防。
9月30日下達平型關內長城一線部隊撤退命令的同時，閻錫山上將就緊急電話命令晉綏軍第19軍軍長王靖國率領所部在崞縣阻擊日軍，33軍馬延守獨立第7旅在軒崗，楊澄源第34軍所部姜玉貞196旅在原平三城設防阻擋日軍，時間從10月4日算起，電令務必在上述幾城不惜任何代價阻滯日軍7天到10月10日，以掩護主力部隊在忻口布防。
10月4日這天，日軍第5師團長板垣徵四郎在雁門關南的代縣城召開進攻太原的軍事會議。參加會議的，除板垣和師團參謀長西村利溫外，還有步兵第21旅團長三浦敏事，獨立混成第2旅團長本多政村、獨立混成第15旅團長筱原誠一郎、獨立混成第1旅團長酒井鎬次。此時，日軍集結在代縣準備投入作戰的部隊約有5萬餘人，還不算戰役展開後的補充部隊。
板垣躊躇滿志地說：“遵照天皇陛下的旨意，本師團長受命指揮各位攻佔太原。陸軍部命令原屬關東軍的獨立混成第1、2、15旅團歸本師團長指揮。方面軍決定，在進攻太原的戰役發起之後，將繼續派遣部隊支援我們作戰。此外，關東軍司令官閣下還承擔了內長城以北地區的安定任務，這樣，本師團指揮下的部隊便無後顧之憂，可以集中全力向太原進攻。”
板垣剛說完，下面的幾個旅團長議論紛紛。
“師團長閣下，現在支那軍的晉綏軍成了驚弓之鳥，我大日本帝國的軍隊猶如一把鋒利的軍刀，一舉可以把阻擋我皇軍的支那軍一劈兩半，崞縣不過是我帝**隊的試刀石。”說話的是混成第15旅團旅團長筱原誠一郎少將。該旅團原由關東軍第2師團一部編成，於8月18日由哈爾濱乘火車出發，24日抵達承德，編入關東軍察哈爾派遣兵團，爾後開往張北，參加了對天鎮、茹越口和繁峙的戰鬥。
“筱原君，請不要小看支那軍，在平型關，我的輜重部隊就是因爲太小看了，被一支像叫花子一樣的部隊騷擾了一下，損失了帝**人一千多人。”第21旅團長三浦敏事打斷筱原誠一郎的話說。
“三浦君，帝國的軍隊是所向披靡的，一個小小的挫折並不能阻擋帝國佔領山西的步伐。”筱原誠一郎看着三浦敏事，有種幸災樂禍的感覺。
“好了，諸位都是帝國的精英，”板垣來到掛在牆上的地圖前，指着地圖說：“根據情報，敵人正在太原以北的忻口地區佈防，準備與大日本皇軍決戰。忻口以北有兩個重要的軍事據點，一個是崞縣城，一個是原平鎮，兩地相距有四十華里，敵人一定會在這裡阻擊皇軍的進攻，以便完成在忻口的配備。因此，皇軍必須不給敵人以喘息的時間，立即發動進攻。本師團長命令：本多旅團長指揮所部攻擊崞縣之敵，筱原旅團長指揮所部攻擊原平之敵。其餘部隊在代縣休整，待崞縣和原平攻佔後，再前出到原平以南、忻口以北地區展開，向忻口敵軍發動攻擊。”
駐守崞縣的是晉綏軍第19軍，軍長王靖國。
崞縣是現在原平市的舊稱，是晉北的交通要道，大同公路由此經過，北連代縣，南通原平。其地形地貌酷肖山西全境，東西兩面是山，兩山之間夾平川，一條滹沱河由北向南流經平原，古人說此地“千萬桑田總戰場，百二河山盡赤土”，歷來爲兵家所必爭，故又有“三晉之鎖鑰”之稱。
“當年全盤城墉固，蔦花鬧市遊人聚。繡戶朱囊十萬家，家家總把繁華度。”我們從明朝王玥的詩中，可見當時繁華景象。
崞縣從隋代開始設立，一直到1959年，有1300多年的歷史。
據原平的學者考證，這個“崞”字很有意思。篆書裡的“崞”偏偏左邊一座山，右邊爲兩亭相對，中間嵌有一個“回”字。《說文解字》把左邊這個莫名其妙的字講得清楚，釋作“度也，民之所度居也”，說的是，老崞縣城坐落的地方，是經過一番周密的考察才最後確定下來的，恰恰是中間的那個“回”字，將當年選擇考察的處心積慮體現得淋淋漓漓。學者說，這老崞縣城，傍滹沱河，以老城爲中心，兩條官道十字交叉，南穿六鋪，北過五鋪，五里一墩，十里一亭。“崞”，是專門爲老崞縣城創制的一個字。顯然，老崞縣城所處的位置，更多的怕是出於軍事戰略的考慮，它往北，是雄壯嵯峨的雁門關，往南，是坦蕩如砥的忻定盆地，再往南就越過石嶺，汾河牽連着晉陽故地幾百裡河川，雲樹蒼蒼，人煙輻輳，一路向南，再向南，西折過黃河，便是長安京都。崞縣所在，恰恰是中古時期的咽喉要道。
崞縣的治所是崞陽鎮。崞陽鎮由於是古代軍事重鎮，歷代修有城門及城牆。最早記載爲，西晉永嘉四年（公元310年），幷州劉琨遷徙陘北五縣之地民於陘南，部分分佈於今崞陽城，立城城邑但當時未稱縣名。至北魏時置石城縣，隋大業二年始稱崞縣。明萬曆二十七年（公元1599年），崞陽始建城池，用磚石砌築。明崇禎七年（公元1634年），崞陽修築四座城門，東爲保和門，西爲臨沱門，北爲定遠門（後改爲寧遠門），南爲景明門。
第19軍軍長王靖國將軍指揮所設在縣政府的青磚大院裡。因這裡馬上就要打仗，老百姓紛紛出城躲避，就連政府的辦公人員都不知藏到了什麼地方，縣政府大院早已人去屋空。
老家在五臺縣新河村的王靖國被認爲是閻錫山最信得過的實權人物之一。此人升遷有一段掌故。先任學兵團隊附，繼任第四混成旅第七團連長。一天，全團統一集中在督署的*場上掘土填壕，突然狂風大作，暴雨傾盆而下。場上頓時像炸了鍋一樣，各連爭先解散收工，惟有王靖國連有條不紊地集合、整隊、報數，然後踩着正步撤回營房。事有湊巧，這一幕正好被站在梅山（督軍府內的高大假山）上眺望的閻錫山看在眼裡，同時也把王靖國這個五臺小同鄉牢牢地記在心裡。此後節節遞升，一貫逢迎閻錫山，憑着是五臺老鄉的關係，閻錫山對他甚至到了言聽計從的程度。因此，他也受到其他將領的妒忌。抗戰以來，第19軍被佈置在雁門關一帶，因此處不是日軍的主要突擊方向，第19軍尚未與日軍正面接觸。這令19軍基本沒什麼損傷。
內長城一線全面撤退後，王靖國率第19軍於9月30日夜間來到陽明堡。這時，他接到了閻錫山的電令，命令他率領第19軍以“依城野戰”的方式，固守崞縣到10月10日，掩護各路大軍佔領忻口，完成部署。
王靖國這才感到有點傻眼，第19軍要在這裡堅守10天，而身後，日軍的幾萬大軍已經尾追而至，這自然是個相當艱難的任務。軍參謀長樑培璜看到，王靖國放下電話後，臉上掠過一絲驚恐的神色。
匆匆趕到崞縣後，王靖國對樑培璜說：“我判斷，日軍必然乘突破內長城我軍防線的餘威，迅速發動進攻。我決定田樹梅205旅據守崞縣北城，杜堃215旅據守崞縣西城及南關西南部，段樹華209旅據守崞縣東城及南關東部，三個旅分別以三份之一的兵力守備城防，各旅的炮兵營都控制於城內西北地區，以主力在城外部署禦敵。將士們到達陣地之後就積極備戰，準備迎敵。”