劉琨到了中山，劉希已經被王浚騎兵殺死。幽州兵驅略民衆而走，劉琨不願與王浚徹底翻臉，而沒有追趕，任上萬民衆被幽州兵帶走。
王浚仗着鮮卑部騎兵竟還未打過一場敗仗。忘乎所以之下，漸生不臣之心。這次驅走民衆還不解恨，進而鼓動並、幽、冀三交之地的雜胡攻擊劉琨。劉琨無奈，只好先平胡亂。
王浚幽、冀緊臨幷州，懷帝被擒，王浚早有不臣之心。在石勒未迴歸之前，其相鄰強藩只有劉琨幷州，王浚自有吞“並”野心。劉琨惹不惹他，他是都要打劉琨的，只是石勒回河北，王浚才放棄打劉琨的念頭。
王浚與劉琨反目，罪雖不在劉琨，可是王浚與劉琨反目，卻給其二人帶來滅頂之災。劉琨將雜胡驅走，還未返回晉陽，就接到噩耗，晉陽被前漢中山王劉曜和太子劉粲聯合攻下。劉琨當場跌落馬下。
原來劉琨急匆匆趕赴中山的時候，前時被劉琨酒後誤殺的令狐盛有一子，名叫令狐泥，他就趁機投降前漢。並告知劉聰：劉琨不在晉陽，而且他的將軍們也大多不在晉陽，都出動募兵了。晉陽從未如此空虛，機不可失，請攻晉陽。
劉聰數次攻打劉琨，均是完敗而歸。這次聽說不僅劉琨不在晉陽，甚至晉陽城連個像樣的將軍都沒有，劉聰心花怒放。
令狐泥又告訴劉聰，劉琨四處募兵。就是因爲他和拓跋部要在三月之後攻前漢，搶回懷帝。
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劉聰大驚，緊急召集衆將商討攻打晉陽之事。衆將一聽晉陽空虛。都摩拳擦掌要報數敗之恨。又聞劉琨要在十月來討前漢，更是羣情激動，個個支持出戰。
剛丟了長安的中山王劉曜，養好傷，正想立功贖罪，於是上前說道：“我軍多次攻襲晉陽不成，雖因劉琨英武。但更主要的原因是我軍派去之兵力不足。即然劉琨要在十月伐我，那麼不管劉琨在不在晉陽，不管晉陽有沒有兵將。我軍都要全力去討伐他。”
衆人皆拍手贊同。
中山王劉曜說出中心意見：“我軍應像去年攻洛陽一樣，傾全力前往，劉琨在，生擒之。劉琨不在。就佔住晉陽與其決戰。”
劉聰對劉曜道：“我知你的意思了，偏師前去，即使拿下晉陽也未必守得住。我命你和劉粲率本部人馬全去討伐劉琨。”
劉曜一聽大喜。劉曜和大皇子劉粲合起來擁有前漢一半兵馬，一起出徵騎兵超過三萬，比去年攻晉都洛陽的兵馬還多。前漢與劉琨生死大戰開始了。
劉曜、大皇子劉粲（當時還不是太子），率三萬鐵騎浩浩蕩蕩殺向晉陽。兵刃耀天，旌旗蔽日，氣吞山河。
晉陽城內接到警報。一片慌亂。溫喬、劉遵、崔悅等主要將領也在外募兵，劉琨本在晉陽守城。可是王浚來太行西搶民衆，劉琨只好親去調解。本想十日內反回晉陽，可是卻被雜胡纏住。
晉陽幾乎無兵，太守高喬急得團團轉，經過商議，只好先請晉陽城外雜胡先阻擋一下，一面急報劉琨。晉陽胡騎常年受到劉琨恩賜，自是責無旁貸。
如佳本希望請雜胡入城幫助守城，可是他們善騎戰，進退無阻，守城這等畫地爲牢的事，胡兵自是不幹。高喬無奈，只求山中散胡多抵擋幾日，好爲劉琨返回擠出時間。
可是前漢主力盡出，前來阻擊的雜胡一擊即潰，劉曜、劉粲進而圍攻晉陽。晉陽城內只有三千新軍，太守高喬本是文官，未經歷過戰爭。但見城下胡馬連天，旌旗蔽日，嚇破了膽，竟自開城投降。
劉曜和劉粲相繼入城，領路的令狐泥將劉琨父母搜出殺死。
匈奴漢幾年來數戰不能攻下的晉陽，因令狐泥報信而唾手即得。這些年匈奴漢的戰略方針就是佔領長安和晉陽。以此二城爲基地，所以攻下晉陽並未刻意破壞。
劉琨得知晉陽丟失，痛的肝臟盡裂，急命四出之將回擊晉陽，並請拓跋倚盧出兵。拓跋倚盧火速派太子六修，侄子普根和晉將衛雄、箕澹前來。三路大軍也有騎軍三萬餘人。
劉琨得到三萬援軍，疾馳晉陽。城內匈奴漢軍得知後，中山王劉曜親領二萬騎兵渡河應戰。由大皇子劉粲守晉陽。
西晉之後，東晉南北朝有五胡亂華之說，這一時期我國騎兵作戰達到了最高峰。其它時期大多是騎步對戰，而這一時間北方交戰各方都大規模使用騎兵。晉陽之戰爲騎兵決戰的開山之作。
兩軍相遇，劉曜和劉琨各自麾動騎兵進擊。前漢多年在中原作戰，打了很多勝仗，所獲甚多。所以前漢騎兵以重甲騎兵爲主，（當然不是中世紀的重裝騎兵，中國騎兵甲片薄而小）。中山王劉曜一聲令下，全軍衝向劉琨鮮卑騎兵。二萬匈奴鐵騎採取最簡單而實用的扇形陣型，向鮮卑騎兵衝來。騎兵隊伍便如網狀拉開，猶如層層漁網，在騎兵如此反覆強力衝擊下，沒有敵人能經得住這樣的持續打擊，騎士在短刃相接先以強弓射敵。
而劉琨所領鮮卑騎兵人數雖略多於敵，但以輕騎爲主，騎士只有獸皮爲甲。戰前劉琨告誡大衆，輕騎勝在靈活，而重騎勝在陣形。重騎行動要比較統一，形成相互保護，進退一體。
輕騎勝在靈活，所以劉琨以雁形騎陣應戰敵之扇形陣。劉琨輕騎以左右兩路，各從敵人肋處插入匈奴重騎，希望在運動中將重騎陣形衝散。
可是匈奴重騎久經戰陣，遠射近砍，在一開始佔了上風。殺場上一方重騎戰馬奔騰，逢刃必摧；。一方輕騎狂飆突進，鋒刃割風而過。
雙方各衝三次。近五萬匹戰馬奔騰。劉琨見輕騎無法衝散敵重騎，而且在每次相交前的對射中吃虧不少，心中大驚。於是親取盾牌。率本部兩千晉陽鐵騎衝入敵重騎之中。
雖然劉琨本部爲重甲騎兵，但二千騎衝進敵軍二萬騎中，無疑是以身喂虎！只望捨得一身剮，但教胡重騎停下來。
匈奴重騎前奔中，只顧於兩側輕騎對射，冷不防與劉琨二千重騎正撞，整體速度慢了一些。
劉琨二千晉陽騎士都有家眷在城中被俘。明知衝擊會萬劫不復，但也義無反顧。
鮮卑輕騎本是客軍，但見友軍捨生忘死。受到極大鼓舞，從兩側衝入敵軍，匈奴重騎陣形開始鬆動。團團相殺，兩軍相持不下。
從早晨殺到中午。萬馬奔騰。煙塵四塞，匈奴重騎開始慢慢吃力。
匈奴中山王劉曜以勇氣聞名，見己軍吃力，不僅不退，反而命人猛擊進攻鼓，率親兵加入戰鬥。一時間戰馬嘶鳴，風馳電掣，硝煙滾滾。狂風蕭蕭，兩支常勝之師互不相讓。血肉相搏。
團團相殺之下，輕騎兵靈巧的優勢開始發揮，輕騎本就多於重騎，而且輕騎在對重騎作戰中，也有他的一些方法，並不全是吃虧。輕騎多用長錘和長狼牙棒（二米長，頭上有錘，錘上有釘），敲打重擊。這些東西對甲冑的打擊，要比刀、劍好使得多。
時間加長，匈奴騎兵敗象已顯。徹底被輕騎割開。中山王劉曜竟然身中七創，但仍然督戰不退。匈奴重騎當然不如敵人輕騎快，敵人數量又多，回撤將全軍毀滅。劉曜不愧是好漢一條，身中七創卻硬是頂到天黑，才下了撤退命令。
騎兵不善於夜戰，再說拓跋部隊也損失很大，劉琨只好喊住衆軍，等待拓跋倚盧來到後，再行攻城。
一身是血的中山王劉曜被戰馬馱回晉陽城中，大皇子劉粲及衆將大爲驚恐。劉曜早已成爲前漢第一虎將，其兵敗逃回，令劉粲感到晉陽只會不守，當夜就下令撤軍。
劉粲不是劉琨，他不會心慈手軟，雖來不及破壞晉陽城，卻可以四下點火，也算將晉陽城毀去。古代的房子都是木樑的。這一燒全城殘破，無法住人。
然後劉粲押着數萬晉陽民衆，趁夜出城，向南而去。胡人騎戰，要由農民種地，所以前漢打到哪裡，都要搶人。劉曜在長安大敗，仍然從長安拉走八萬人士。
前漢所依仗的就是騎兵不易被步兵包圍，可是此次不同以往，他的敵人不僅是輕騎兵，而且人數還超其一倍，前漢不該帶上晉陽士民。
第二日，拓跋首領猗盧親自趕到，鮮卑騎兵超過五萬人，開始追擊前漢軍。天還未黑就追上前漢軍，劉粲先命人將傷重的劉曜和一些重要戰俘送走，然後兩軍再次血刃於原野之上。前漢軍不肯舍下俘虜、財寶，死命相拼，又是一場血戰。
箭已射盡，弓弦斷絕；白刃相交，寶刀已折；生死肉搏。兩國交戰不比內戰 ，人人浴血拼殺，寧作暴骨原野，不可淪爲異奴！場面宏大而悲壯。無貴無賤，同爲枯骨 。鳥獸息聲，羣山沉寂，日陰如月，傷心慘目！
劉琨、猗盧軍本就超前漢一倍，而晉陽派出募兵的將領也多趕回，加入戰鬥。
本場戰役前漢大敗，除先走的劉曜等人和大皇子劉粲逃走外，衆多將領被殺、被擒。親王劉豐被擒，前時投降的邢延被殺。匈奴漢國十餘名將軍死於這場戰役。
戰後，劉琨步行進入鮮卑營中拜謝拓跋倚盧，並請再往南攻。
前漢軍頑強，兩戰下來，拓跋輕騎也損失不小，拓跋倚盧就請劉琨另行安排作戰時間。劉琨自知其情，不好再請拓跋助戰。拓跋猗盧將其部晉人武裝留與劉琨，還留下馬牛羊各千餘匹，就領兵撤回代郡。經此兩戰，拓跋猗盧見到前漢還真是實力不俗，不敢全力攻前漢了。
劉琨回到本營，發現如佳和小兒劉羣竟在營中，心中安慰。原來前漢軍進入晉陽，如佳扮成丫鬟，帶着劉羣混入難民中，竟被前漢軍帶出城。直到劉琨軍完勝之後，纔敢站出來。
如佳見到劉琨，告訴劉琨一個噩耗，劉琨父母均被令狐泥殺死。
劉琨痛哭不止，只怨自己害了雙親。如佳也氣憤不已的說：“令狐泥是個小人物，他沒有什麼能力，全怨王浚。國難當頭，不同仇敵愾也就罷了，竟還要算計你。”
當年劉琨曾向王浚借八百騎兵，救父母於許都，所以劉琨對王浚多有忍讓。今天卻是他陰使雜胡糾纏劉琨，令其不得按時回晉陽，卻害了雙親。劉琨對王浚的態度徹底改變了。
劉琨進入晉陽，將父母下葬，再將俘虜劉豐殺死，取血祭靈，痛苦一場。晉陽民室已被前漢軍放火燒燬，無法居住，劉琨只好向北退入陽曲小城，招集亡散，撫慰瘡痍。陽曲就是今日的太原城。
鋼指戒