就在謝昌雲從延安回到韶關的第三天，四戰區三十一集團軍兵不血刃的收復了福州，只是在馬尾地區與日軍掩護部隊發生了規模不大的交戰，並殲滅來不及登船逃跑的日軍九百餘名。
廣州是非武裝中立城市，嚴格意義上不能算是被日軍佔領。
因此福州就成了從一九三七年抗戰至今四年多以來被中國軍隊收復的第一個省會城市，因此在國內外都產生了很大的反響。謝昌雲的功勞簿上由此又增添了一個記錄。
而在收復廈門及福州之前，廖光恩又按謝昌雲的授意，動用三華自有資金和四戰區撫卹基金在這兩個城市低價購買了一大批房產，雖然肯定不如廣州和香港的操縱賺得多，但估計三四千萬還是有的。
這其中也有陳濟棠等四戰區將領們的一份，只不過謝昌雲和廖光恩沒有告訴他們所賺的錢的來源罷了。
剛進入四月下旬，菲律賓戰場的形勢出現了急劇的變化。
日軍派遣了一支有六十餘艘貨船組成的大型船隊，在五十餘艘軍艦的嚴密護衛下突破了中美的海空堵截到達了菲律賓，卸下了三萬多部隊和大量的軍需物資，使得菲律賓日軍的力量得到了很大加強。
中美空軍曾出動轟炸機和戰鬥機試圖對港口的日軍船隊和物資進行轟炸，但由於日軍早有防範，幾十艘軍艦的高射火力把港口上空罩得幾乎密不透風，致使美國航空兵再次損失了四架B-17，四航司也損失了兩架P-51，另外由於日軍在馬尼拉灣內多處設置了防潛網和防魚雷網，所以中美海空軍只得停止了對日軍船隊的大規模攻擊。
日軍一下就增加了一個師團和一個獨立旅團的兵力，使置於防禦一線的二零九師所面對的日軍達到了六萬多，這種壓力是二零九師無論如何也承受不住的。
因此，二零九師師長向麥克阿瑟提出了要麼後撤防線、分幾路向腹地轉移、以後再尋機殲敵，要麼收縮二零九師的防線寬度，增加縱深配置，將兩翼讓給美菲軍隊擔任防禦的建議。
讓兩萬多人的一個加強師防禦六萬多日軍，這無論如何也說不過去，但多路轉移分散日軍兵力的做法又不爲美軍所慣用，所以麥克阿瑟選擇了把休整了一個多月的美菲軍隊拉到一線來的方案。
美菲軍隊目前根本不是日軍的對手，對這點謝昌雲心裡很清楚，但麥克阿瑟的決定他又不好直接干預。
於是謝昌雲就直接向二零九師佈置道：“謹記一點，境外作戰決不能把自己的命運壓在外國軍隊身上，隨時都必須有應急的手段。你部至少應以一個裝甲營和一個步兵營的兵力分別擺放在兩翼與友軍結合部的後方，另以一個團作爲防禦的機動兵力，並至少構築三道以上的防線，每道防線前沿必須清理出三百米的射界和防火帶。此外，每個團甚至每個營，都要做好正面防線被日軍攻破之後獨立堅持叢林山地運動戰的準備，一旦轉移時要以至少三分之一的人員運輸彈藥和糧食。中太平洋美軍還未開始進攻，日軍目前尚有足夠的海上運輸力量和兵力投入於菲律賓戰場，所以我軍在菲律賓的策略並不需急於殲敵，而是要首先堅持數月，不斷消耗疲憊日軍並有效地保存自己，以待反擊的時機。”
在菲律賓戰場局勢出現了變化的同時，中國的華中西部和華北中部的形勢也吃緊了起來。
華中日軍要沿長江向宜昌以上推進早在衆人預料之中，但日軍華北方面軍對冀中以及冀南豫北地區的空前規模的大掃蕩，則多少有些出人預料。
冀中地區的抗日力量幾乎全是八路軍和其領導的地方武裝，脫產的人數有十餘萬，但卻沒有多少是能打硬仗的，而且受根據地各級龐大機關的拖拽，機動能力也受到了很大的限制，日軍的掃蕩開始僅幾天，整個冀中地區就被日僞軍分割成了幾大塊，很快就將面臨敵人的分區拉網清剿。
這一情形及類似1938年初日軍對冀中地區的那次大規模掃蕩。但是那一次十二集團軍在冀中地區投入了數千兵力，外線還有差不多相等的兵力配合，所以與八路軍一起內外線作戰，地下天上一起打，最終粉碎了日軍的進攻，並趁勢擴大了根據地的範圍。
但現在冀中的十餘萬八路軍正規部隊和地方武裝，卻連一次消滅日軍一個大隊的能力都沒有，所以面對日軍數萬兵力的圍剿，結果十分堪憂。
如果中共能早些接受謝昌雲的建議，將江淮一帶的八路軍和新四軍主力北移至冀魯一帶，與太行山的晉察冀、晉東南八路軍遙相呼應側衛冀中地區，日軍估計也不敢輕易向冀中發動如此大規模的掃蕩了。
結果，中共雖然在江淮與江北地區才國民黨手中硬挖出了一些地盤，但由於兵力部署不當，十分重要而且幾乎全部爲己掌握的華北糧倉冀中地區，卻被日本人趁機掏了老窩，沒有相當長的時間很難恢復。
面對這一情況，謝昌雲也是鞭長莫及，好在是綏察戰役很快就要發起，只能希望到時候能夠牽制和調動華北的日軍，來減少冀中地區面臨的壓力。
但對於宜昌方向謝昌雲確實十分的關注，正如他向史迪威所分析的那樣，鄂西這一仗如果打得好，華中這盤棋接下來就好走了。
五月二日，謝昌雲和史迪威、薛嶽、廖廣澤飛抵常德，在霍揆章的第二十集團軍兼洞庭警備區司令部召開了作戰會議。
霍揆章是謝昌雲的老熟人，曾在淞滬羅店戰役、武漢保衛戰黃梅戰役兩度密切合作過，創下了殲敵數萬的輝煌戰績。
目前霍揆章的第二十集團軍下轄五十三軍和八十七軍兩個軍，其中五十三軍是東北軍舊部，八十七軍是湖南本地部隊。
除這兩個軍之外，第五十四軍也前一個多月也移防到了石門，暫歸霍揆章節制。不過五十四軍是霍揆章的老部隊，雖是沒有正式編入二十集團軍序列，但能夠聽命於霍揆章是毫無疑問的。
五十三軍和八十七軍是去年五月份開始新式整訓的，一年來部隊面貌有了很大的提高，其中對飄萍無根的五十三軍謝昌雲多少給吃了一點小竈，幫助補充了三千五百支日式步槍、一百八十挺輕重機槍、六十門六零迫擊炮、二十部電臺和三十萬元的經費。
而五十四軍自黃梅戰役繳獲了大量的日軍裝備之後，還獲得了一個師的新式裝備，這次湖南戰役又再經考驗，已可以說是中央軍中具有一等戰力的部隊。
所以，以這樣三個軍再加上兩個獨立炮團部署於這一地區，無論防禦還是出擊，謝昌雲都比較放心的。
反過來，霍揆章及其部下對謝昌雲也是非常敬服。
“各位，根據我們和六戰區陳長官的協商，這次你們的作戰行動主要是準備對敵實施包抄和圍殲。下面由史迪威將軍和薛長官給你們做具體部署，如有疑問和不明之處隨時可以提出。”面對十餘位正襟危坐的師長以上主官，謝昌雲做了一個簡單的開場白。
主要的戰役部署謝昌雲之前已經於薛嶽和史迪威商量好了，所以謝昌雲沒必要搶別人的飯碗。
接下來，薛嶽做了整體的戰役部署，而史迪威的發言着重講了地空協調和彈藥補充這兩個方面的問題。
本來按謝昌雲給史迪威的分工，是讓他重點負責美國援助物資的分配和中國境外的作戰計劃、以及美國軍事單位的部署調動。
可是由於印度支那和馬來半島最近沒有大的戰役，而美軍在中國境內和印度支那也只有兩個轟炸機大隊、一個戰鬥機團、一個不大的海軍分艦隊和一個物資中轉中心，所以史迪威不甘寂寞，非得要參與這次戰役的籌劃和指揮不可，謝昌雲不好打擊他的積極性，於是也就只得由着他了。
不過史迪威到底還是一個十分敬業的軍人，具有較高的軍事素養，而且中國話說的十分流利，通篇佈置下來，竟十分具有條理，也沒有出現大的失誤，讓在座的中國將軍們對這個美國佬都高看了幾分。
由於扼守長江三峽咽喉的石牌要塞在江南，日軍要想攻佔石牌，除了艦隊朔江而上之外，地面部隊則必須通過江南的長陽縣境內對石牌發起攻擊。
石牌要塞及周邊主要是由十八軍駐守，其戰鬥力最強的十一師被佈置在了核心區域。石牌要塞的前面均爲高山峻嶺，每一個山頭都可以成爲一個獨立的堅固據點，日軍要想從長陽一直打到石牌，沒有強大的兵力投入根本無法做到。
謝昌雲和薛嶽、陳誠都判斷，日軍至少會在江南投入兩個師團以上的兵力，而其海軍艦隊，也應該有一個旅團左右的兵力配屬。
“如果日軍僅進攻石牌，石牌距宜昌只有三十公里距離，日軍很容易獲得增援，怎樣就只有靠十八軍獨立支撐了，四航司一定會給予全力的空中支援。但如果日軍攻擊石牌失利，轉而向恩施或石牌後方迂迴，那後面的好戲就就來了。第六和第九戰區配合的要點就在此處。我認爲，我們不能坐等，而是應該主動給日軍創造一些迂迴進攻的條件。石牌以東，必須堅決防禦，寸土必爭；石牌以南的長陽至恩施公路，應該讓開大道，以零散阻擊引誘日軍前進八十公里以上。然後第六戰區轉爲堅決阻擊並實施兩翼包抄，第九戰區則切斷日軍與宜昌間的聯繫，從後面完成對日軍的戰役包圍，最後合力將其殲滅。我們這次是提前賭一把，賭日軍必會迂迴西進，一切就圍繞這一點來提前佈局。”
這是謝昌雲向陳誠和薛嶽闡明的他的戰役意圖。
置十八軍孤軍堅守於不顧，把重點放在了未可知的日軍迂迴方面，這個膽量可真夠大的！
“如果十八軍無力堅守石牌怎麼辦？”陳誠爲此很是擔憂。
謝昌雲卻道：“沒有如果，只有必須堅守一條路。十八軍要是沒有信心，就把四十一集團軍調一個軍過來換防。”
謝昌雲顯得有些蠻不講理。
十八軍是陳誠的起家部隊，還沒有開戰就換防，陳誠可丟不起這個人，尤其是在謝昌雲面前。
於是陳誠馬上表示道：“十八軍誓與石牌共存亡，謝主任不必擔心這點。”
而薛嶽卻提出了另外一個問題道：“日軍如果沿陸路西進，不可能不考慮到九戰區的威脅，按常理他們應該先對常（德）醴（縣）發動進攻，解除了後顧之後纔可能會向鄂西腹地進犯。我擔心日軍如果拿不下石牌，就有可能收兵罷戰，在適當的時候先對湘西北動手。”
薛嶽這個分析就與前世的情況基本一致了。
可是謝昌雲既然已經很大程度上改變了歷史，自然不會循規蹈矩，他必須讓日本人按照他的設想行事。
所以謝昌雲道：“日軍不是想解除後顧之憂嗎？不用他們動手，讓我們來幫他們解決。”
薛嶽忙問道：“謝主任有何良策？”
謝昌雲如此這般的說出了他的計劃，薛嶽聽了之後不由大發感慨道：“我的謝主任，你這腦筋是怎麼長的，連這種類似三國演義的招數都能想出來？我算是服了！服了！”
謝昌雲道：“兵行詭道。弓箭長矛，飛機大炮是一個道理。”
就在謝昌雲一行離開常德的第三天，日軍從宜昌水陸同時出動，向長江沿岸和長陽境內的中國軍隊陣地發動了進攻。
而就在同一天，駐紮在湖南津市和湖北鬆滋一帶的五十三軍和八十七軍，因爲兩省交界處的哨卡歸屬問題發生了衝突，結果愈演愈烈，最後發展成了團級規模的戰鬥。
據報，雙方在衝突中傷亡達一千一百餘人，其中有三名校級軍官身亡，釀成了國民革命軍史上最嚴重的自行殘殺事件。
這個消息傳到了重慶，蔣介石雷霆震怒，立刻下令軍政部、韶關行營和第九戰區對互鬥事件進行徹查，並以嚴厲軍法處置責任人。
韶關行營和九戰區的動作相當迅速，軍政部的調查人員還未到達，就將自行調查的結果和懲處意見報到了軍事委員會。
蔣介石隨即大筆一揮，下令撤銷五十三軍和八十七軍的番號，部隊調離原駐地聽候編遣，兩個軍長立刻押解負主要責任的兩名團長和其餘十餘名校尉軍官到重慶聽候處置。
據侍從室透露出來的消息，蔣委員長這次下決心要殺一批軍官以儆效尤、以飭軍紀。
而來自九戰區的消息，五十三軍和八十七軍已被全部解除武裝，正在分批向益陽和沅陵集中，最後的結果很有可能是被中央軍系統瓜分。兩個軍原來的防區將由王陵基部與近期內填補云云。
於是，重慶和湖南的一些報紙上，紛紛刊登了一些爲五十三軍和八十七軍鳴冤叫屈的文章，並影射這是蔣介石藉故小題大做，目的在於消滅非嫡系部隊。
也有不少文章贊成軍事委員會的嚴厲措施，認爲不加強軍紀是治軍的必要手段，不如此就無法戰勝強敵。
戰場的戰鬥可要比報紙上不同主張的拼鬥要激烈殘酷的多。日軍以兩個多師團的兵力投向長陽縣的石牌要塞外圍的中國軍隊陣地，一上來就拉開了三十餘公里的寬度，在飛機大炮的掩護下展開了瘋狂的多點進攻。
三十四集團軍少量部隊和十八軍的前置兵力，以早已構築好的陣地爲依託與日軍展開了激戰。
爲了不暴露實力，四航司只從恩施機場出動了不多的戰鬥機，配合從重慶起飛的中央空軍戰鬥機一起，對日軍航空兵進行了堵擊，並且對日軍縱深的一些炮兵和輜重部隊進行了規模不大的攻擊。
由於地勢險要，中國軍隊的陣地工事堅固，特別是以連或排爲單位堅守陣地的中國軍隊官兵，面對數倍甚至幾十倍於己的敵軍，抱定了與陣地共存亡的決心，往往是死戰不退、直至拼到最後一個人和最後一口氣，使日軍每攻克一處目標，就必須得付出很大傷亡的代價。
在江面上，沿江而上的日軍艦隊遭到了中國軍隊十餘門要塞炮的轟擊。這些150mm以上口徑的要塞炮不僅威力強大，還據有十分堅固和隱蔽的發射陣地，有的火炮就設置在懸巖峭壁間的山洞口處，不說是艦炮，就連在山谷中沒有俯衝餘地的日軍飛機也拿之毫無辦法。而且幾年備戰，要塞炮兵對十幾公里範圍內的各段江面的射擊諸元早已精確鎖定，根本不用直接瞄準，只要根據觀察手報出的數據一個齊射，基本就能擊沉或重創日軍一艘艦船；
再加上上游中國海軍佈雷部隊不斷釋放下來的飄雷，使得日軍江上攻擊部隊根本無法接近要塞，甚至連對要塞的準確火力打擊都很難實施。
日軍艦隊幾次攻擊失利並付出巨大損失之後，只能暫停在了距石牌要塞下游十幾公里處。