王齕見趙國援軍趕來，戰事必須速戰速決。於是，王齕將大軍分爲三軍。左軍，由王陵負責，率領八萬，攻伐上黨郡郡所左側，並切斷趙國和魏國之間的聯繫。右軍，由王鄴負責，率軍三萬，攻擊上黨郡所右則，並阻截趙國晉陽，南下救援。王齕親率中軍，直逼上黨郡郡所。
華陽君見秦國攻勢猛烈，現在的兵力，是守不住上黨。華陽君爲了給平原君帶領上黨百姓撤離爭取時間，主動請命留下來斷後。馮亭深知，秦國的三路大軍，最威脅的便是中軍。於是，調派大量的軍士，阻擋王齕的主力。平原君見上黨離趙國本土，最近的地方，是長平，便率領上黨百姓，攜老扶幼，往長平而去。
王陵率領左軍，沒有遭到劇烈的抵抗，便輕而易舉攻佔了上黨的城邑，並切斷了魏、趙兩國之間的聯繫。王陵見魏國邊境和睦，並無大軍囤積，留下一萬將士提防魏國，率領其餘將士，匯合上黨。王陵見秦軍，所到之處，攻無不破，戰無不勝。上黨軍民，不戰，四處逃亡。
王陵見上黨的趙軍，猶如驚弓之鳥，也不戀戰，支取上黨郡郡所。王陵以張先爲先鋒，領兵五千先行。張先五千將士，在上黨郡暢通無阻，並沒有遭到趙國大軍阻截。張先見三晉男兒，如此孱弱，便想獨建大功，來到上黨城下。
張先高聲道：“馮亭，你們大勢已去，趙國也靠不住，不如降了我秦國。秦王愛惜將才，不會虧待君。”
馮亭見秦國不知名的小將，竟敢率領五千將士，孤軍深入，還口出狂言。頓時，勃然大怒道：“我乃三晉男兒，豈能降你。今日，便讓你見識一下，三晉男兒的血勇。”
馮亭話音剛落，走下城樓，點起一萬將士，殺出城去。張先見馮亭不選擇龜縮在城內，竟然打開城門前來找死，冷聲道：“馮亭，你與秦國作對，只有死路。識時務者爲俊傑，還不快降。”
“休要多說。”馮亭拔出長劍，高聲道：“殺。”
張先見馮亭不降，敵方雖衆，也沒將對方當回事。張先見馮亭殺來，拔出長劍，往前一揮，高聲道：“殺。”
兩兵交接，鐵甲撞擊聲、哀嚎聲、戰馬嘶鳴聲、喊殺聲，震耳發聵。張先與之一戰，卻見眼前趙軍的戰鬥力，與之前遇見的趙軍不一樣。然，他也不能墮了大秦的士氣。
就在此時，一支趙軍從後方殺來，左、右各有趙軍衝殺過來。張先見被數倍趙軍圍困，也不畏懼，奮勇殺敵。馮亭斬殺數人，見了張先，喊道：“我命再此，還不來取。”
張先被對方一激，怒氣橫秋，單槍匹馬衝了過去。張先心想，只要斬殺馮亭，勝利就屬於他。
然，張先低估了趙軍的戰鬥力。也不知，這是馮亭以自己性命爲餌，設下的計策。張先不知是計，衝向馮亭，便被趙軍圍困。馮亭持劍，衝殺過去，交戰數個匯合，便斬殺張先。
秦軍見將軍被殺，頓時，士氣不穩，四處逃命。
張先被圍上黨，被斬殺的消息，很快傳到了王陵哪裡。王陵見愛將被殺，豈能不怒，喝道：“馮亭老兒，斬我愛將。傳令下去，放棄戰利品，直伐上黨。我要三晉男兒，在秦國面前顫抖。”
王陵率軍，迅速將上黨圍困。王陵朝着城樓上看了一眼，出列道：“馮亭老兒，何在。”
馮亭站在城樓上，見秦將叫陣，高聲道：“老夫正是馮亭。你乃何人。”
“我乃秦國五大夫王陵是也。”
“爾乃區區五大夫，我還以爲是王齕來了。”
王陵見對方完全沒有將他放在眼中，怒道，“我不與你呈口舌之能。一句話，降，還是不降。”
“不降。”
“你若不降，我破城之時，便一個不留。”
“大丈夫，總有一死。爲國戰死，豈不樂哉。”
“哈哈哈。”王陵找到對方話中的弱點，冷聲逼問道：“馮亭老兒，你是爲韓國而戰，還是爲趙國而戰。你是韓臣，還是趙臣。”
“我將上黨，獻給趙國，便是趙臣。”
“你是韓氏男兒，爲了一己之私，背叛韓國，背叛韓王，將上黨獻給趙國。死後，你對得起先祖乎？”
“先祖，定當以我輩爲榮。”
王陵勒馬上前，取出箭矢，朝着城樓上射了一箭。箭矢從馮亭耳畔呼嘯而過，嚇得其身邊的諸將，神色大變。然，華陽君卻不動如山，神色鎮定。
“你若不降，下一箭，便射穿你的胸膛。”
副將韓延從木柱上取下箭矢及箭矢攜帶的書信，交給馮亭。馮亭接過箭矢和書信，看也不看，拉開大弓，朝着王陵射去。馮亭居高臨下，又攜帶風勢，箭矢射中了王陵身後的副將。
馮亭見沒有射中王陵，嘆道：“唉，久不經戰陣，箭術落後了。”
王陵見對方負隅頑抗，勸降道：“馮亭老兒，面對大秦，強兵壓境，你沒有勝算。君子，趨利避害，還不快降。”
秦軍將士高喊道：“降，降，降。”
馮亭也不被秦軍氣勢所嚇，大笑道：“三晉男兒，豈能降你。”
王陵問道：“你們可知，與秦國作對，會有什麼下場。”
馮亭纔不去想這個頭疼的問題，高昂道：“三晉男兒，願戰死疆場。”
王陵見對方不降，也不再多言，緩緩抽出長劍，往前一揮，肅殺道：“大秦將士聽令，城破之時，城內軍民，一個不留。”
戰鼓雷動，響遍山野。秦軍聽聞戰鼓聲，蜂擁而至。馮亭見秦軍抵達射程範圍，長劍向前一揮，喊道：“放箭。”
成千上萬的箭矢，如疾風驟雨，飛向秦軍。秦軍不愧是戰場打磨出來的威武之師，面對趙軍的箭雨，不但沒有退卻，而是前赴後繼，踏着同袍的屍體前行。
秦軍抵達城下，架起雲梯，向上攀登。馮亭在城樓上，指揮將士，用木頭、石頭砸向攀登的秦軍，並用鉤鎖、火箭，摧毀秦軍的雲梯。然，秦軍勢不可擋，一個秦軍倒下了，又一個秦軍爬了上去。
不多時，便有秦軍攀登上了城樓。
馮亭指揮將士，近距離與秦卒搏殺。
此時，一人來急色而來，倉惶道：“華陽君，西門抵不住了。”
話音剛落，又一人高喊道：“華陽君，北門告急。”
馮亭看了一下城外秦軍的攻勢，喊道：“給我頂住，不能讓一個秦軍進來。”
此戰，王陵以車輪戰術，強攻城池。很快，秦軍在西門的城牆上打開了一個缺口。
王陵命副將任丘，指揮將士，從缺口而入，自己率領大軍，牽制城樓上的趙軍。不多時，西門被秦軍佔領。馮亭見秦軍攻破了西門，且戰且退，與秦軍展開巷戰。
秦軍不熟悉地形，吃了很大的虧。然，王陵卻不顧傷亡，繼續攻擊。戰事，及至黑夜，仍然沒有結束。
隨着天明，馮亭被壓縮在北門的一個角落。此時，王鄴率領右軍，前來助陣。
王陵喊道：“還不快降。”
馮亭見身邊將士，僅存不到百人。這些人甲衣殘缺，傷痕累累。馮亭見大勢已去，手持長劍，露出欣慰的笑容道：“我總算可以死了。”
韓延見馮亭，準備自刎而死，出手攔道：“華陽君，不能死。”
諸將士也道：“華陽君，不能死。”
馮亭看着這些跟隨自己戰鬥存活下來的將士，讚道：“你們都是好樣的，是我三晉男兒。”
馮亭話鋒突變，又道：“我們大勢已去，我唯有以死。我死後，你們若降，我也不怪你們。”
韓延哭泣道：“華陽君，我們降吧！”
“降？”馮亭縱聲大笑道：“我本是韓臣，因不忍上黨百姓遭秦國屠戮，獻給趙國，成爲趙臣。我若再降，便成爲秦臣。你可知，有句話是怎麼說的，忠臣不事二君。我先侍韓王，又侍趙王。我已經丟了臣子的氣節。豈能爲了苟活，再降秦。”
韓延道：“華陽君，活着比什麼都重要。”
“三晉男兒，死，便死。豈能降秦。”馮亭語調強硬道：“我決不能給三晉男兒丟臉。”
說着，馮亭便想結果自己的性命。韓延不想看着華陽君自刎而死，緊緊抓住長劍。
馮亭喊道：“韓延，還不放手。我是絕不會降秦，辱沒三晉男兒的名聲。”
“華陽君說得對，三晉男兒，豈能降秦。”韓延高聲道：“三晉男兒，寧可戰死。末將願與華陽君，與秦最後一戰。”
諸將士也道：“我等也願追隨華陽君，與秦最後一戰。”
馮亭看着這些男兒，不禁留下了眼淚，“我死則已，你們…”
韓延鬆開長劍，又道：“願與華陽君共死。”
諸將士也高聲道：“願與華陽君共死。”
“好。”華陽君讚道：“三晉男兒，寧死不降。我們與秦國最後一戰。來世，我們在並肩作戰。”
“華陽君，末將先去。”韓延說完，便手持長劍，奔向秦軍。諸將士見了，也奔向秦軍。王陵見趙軍自不量力，下令道：“殺。”
馮亭見將士，一個又一個倒下，狂笑道：“殺。”
王鄴被趙軍的膽魄嚇住了。他怎麼也沒想到，這些人，不求活，但求死。王陵敬佩這些爲國而戰的人，喊道：“厚葬他們。”
王鄴打掃完戰場，清點了敵我雙方的屍體，來到王陵面前道：“五夫長，此戰，我們大獲全勝，攻下上黨，斬首五千。”
“你說什麼？我們斬首五千。”王陵，又道：“我們傷亡了多少。”
“傷亡了兩萬。”
王陵得到這個數字，神色微怒道：“敵，亡五千。我方傷亡兩萬。五千趙軍，阻擋我數萬大軍一天一夜。”
“我們雖付出了代價，但攻破上黨，斬首馮亭等人。”
“不對。平原君率軍五萬接納上黨，上黨郡軍民也有十幾萬。”王陵問道：“可有平原君和前任靳郡守的屍體？城內有多少百姓。”
“我沒有看到平原君和靳郡守的屍體。也沒有看到城內有一個百姓。”
“沒有看到平原君和靳郡守的屍體，城內也無一百姓？”
王鄴問道：“莫非是平原君和靳郡守見不能阻擋我們，不戰而逃，丟下了馮亭，與我們作戰。”
“平原君和靳郡守逃了，百姓也無，這如何解釋。”
“莫非，馮亭是有意留下來，與我們作戰。他的目的是爲了幫平原君，以及上黨百姓，爭取逃亡的時間。”
“速速點起兵馬，與我追擊。”王陵見損失了這麼多將士，決不能讓平原君，帶領上黨百姓逃到趙國。
王鄴忙道：“追擊平原君之事，要不要等到左庶長來了，再做決定。”
王陵道：“兵貴神速，刻不容緩，決不能讓平原君逃回趙國。”
“左庶長怪罪下來，又該如何。”
“有什麼事，我擔着。”王陵展開堪輿圖，指着地圖上的一個點，“此處，離趙國本土最近。這裡是何處？”
王鄴道：“這是趙國的長平。”
“長平。”王陵比劃了少許，又道：“此地離上黨，有百里之距。”
“百里之距，頃刻便至。平原君率領上黨百姓回到了長平，我們追不上了。”
“平原君一人，回到長平，我們是追不上。”王陵又道：“上黨百姓衆多，又是扶老攜幼。上黨抵達長平，道路難行。行程，必定緩慢。我們以鐵騎追擊，必定能追上平原君。”
王鄴道：“我們鐵騎不足五千，追上了，也無濟於事。”
“趙軍猶如驚弓之鳥，面對追兵，早已經嚇破了膽色，豈敢一戰。”王陵知道潰敗會帶來什麼惡循環的反應，又道：“我們追擊平原君，趁勢奪下長平，逼近武安。趙國邯鄲，我們指日可待。”
王鄴道：“我率領一千鐵騎先行，五大夫隨後。”
“好。”王陵看着長平之地，咬緊牙根，微怒道：“我們一定要追上平原君，決不能讓他歸國。”