黃縣位於登萊兩城之間，是叛軍往來運輸的中轉站，城中儲存了大量糧草、火約敖等物資，叛軍從山東各地擄掠的大量牲畜和平民勞工也屯積在此。牲畜和勞工用來運輸物資，同時也進行糧食加工等，等於也是叛軍的生產加工基地。除了糧食之外，大量豬羊及不能用於運輸的牲畜也會在這裡被屠宰加工後供叛軍食用，或者被製成肉乾當作軍糧儲備。
但如此重要的戰略節點，叛軍的駐軍卻不多，只有一個千戶帶領的不到一千名叛軍，其中騎兵有200人。後來分析，叛軍在黃縣駐軍如此之少，可能是因爲兩側距離重兵集結的登萊二城不遠，叛軍手中又有從民間搶到的大量馬匹，可以快速移動支援黃縣，便沒有將兵力放在這裡。
一營到達黃縣之後，連夜切斷了通往登州和萊州的道路，分散在城內各處的叛軍還來不及集合，城門就被奪取，然後叛軍就被全殲在城內。
黃縣城內存放的大量物資就這樣被自衛隊繳獲，由城內的近萬名民伕用牲畜運回了平度。城內還有幾處大院子裡面關押着數千名女子，都是叛軍從各地抓來充作營妓的，同樣被自衛隊送到平度。
這些女子並沒有在平度停留，在第一時間被送到青島，交給章澤天處置。
在章澤天的大力推動下，從青島到平度的鐵路已經修通，物資和人員往來運送效率得到了極大的提高。
同樣出於戰略原因修建的從青島到昌邑的鐵路也已經連通了青島、即墨、膠州衛城和高密，並不停向半島北端的昌邑延伸。
一旦這條鐵路修通，將會沿膠萊平原東西兩側形成兩條運力巨大的路線，將整個膠萊平原連成一體。
屆時無論是兵員、重武器還是物資，都能沿着鐵路快速移動，極大地提高半島東部的安全性，把山東半島東部與西部完全隔斷。
正是因爲鐵路的存在，從黃縣繳獲的大量人員和物資被最快速度運回後方，成功降低了平度的防守壓力和後勤壓力。同時，原本位於後方的三營得以最快到達半島北端的預定戰場，在一營佔領黃縣之後一天，就抵達萊州城下，並在殲滅了城外的1000多名叛軍之後，將附近叛軍全部逼進萊州城裡。
孔有德親自帶領所有遼東騎兵精銳2000人，和孫元化訓練出來的新軍800人，以及各地衛所降卒4000人守在萊州。
在叛軍攻城時，萊州城被叛軍的火炮打得千瘡百孔，此時叛軍已經督促着抓到的民伕重新修整完好，並將他們從登州運過來的八門大將軍炮和三十三門佛朗機炮擺上城頭。
叛軍在城內屯積了大量糧草，並將城內的平民清理一空，將整個萊州城變成了一個巨大的軍事堡壘，擺出了死守的架勢。
在叛軍的規劃之中，藉助地形優勢，踞萊州以守，是他們最終實現與朝廷談判的政治目的的重要保障，否則只要萊州城一破，身後的登州就是一座死城，再無一點戰略縱深，官軍都不用攻城，只要圍困上一年半載的，就能把他們困死。也正是因此，孔有德這個叛軍的一號首領才親自坐鎮萊州。
孔有德是沙場老將，在遼東戰場上久經戰陣，對於守城戰尤其有經驗。他深知此前一年來與自衛隊默契相處的和平模式只是假象，所謂一山不容二虎，雙方都看中了半島東部這塊地盤，將來肯定會有一戰。
此前叛軍與自衛隊在膠州平度濰縣幾次交戰的過程他都詳細瞭解過，對於自衛隊的戰鬥力有着比較清晰的認知，也針對這幾次戰鬥總結出來了一套面對自衛隊時的作戰方略。
此時自衛隊突然圍城，孔有德很快反應過來，互助會肯定跟朝廷達成了什麼約定，這是要把他們這些叛軍當作交易的籌碼了啊。
孔有德知道自衛隊的火炮威力極大，他擺在城頭上的那些大炮，面對官軍時肯定能夠起到極大的作用，但是用來與自衛隊的那些火炮對轟就沒有什麼用處了。
一旦讓自衛隊完成了火炮佈置，他們困守城中就只有任那些大炮狂轟爛炸，再也沒有還手的機會了。
也正是因此，得知是自衛隊來襲之後，孔有德在第一時間派出一千雜兵守在城外，送給三營吃掉，將一營建立陣地的步伐拖慢，而他則在城裡發佈了緊急戰前動員。
三營是山東旅之中最後組建的一個營，雖然有一部分老兵做骨架，但是在成軍之後還沒有正式參加過戰鬥。
這次經過一天行軍，傍晚到達萊州城西門外之後，在第一時間消滅了駐守城外的一千叛軍，然後在城外二里，叛軍重炮攻擊不到之處開始紮營。按照他們預定的作戰目標，將等到明天炮營到位之後轟擊萊州城，打掉叛軍的防守意志，轟開城門後發動突擊。
只是叛軍也不是沒有腦子，他們已經清楚自衛隊的基本進攻模式。孔有德在當初張燾守平度的亂戰打法中找到了對付自衛隊的機會，並改進了亂戰戰術。
在派遣1000雜兵拖慢自衛隊步調的同時，孔有德全軍出擊的命令也下達到了城內所有叛軍的軍營。叛軍的組織性遠不如自衛隊，花了半個多時辰才完成了集結，然後趁三營的營地尚未成型之前，由精銳的騎兵打頭陣，悍然發動了衝鋒。
叛軍發動衝鋒的時候，三營的戰壕剛剛挖了兩尺深。好在按照自衛隊構建營地的條令，已經在陣地前沿佈設了兩重蛇腹鐵絲網，而且將近防炮的炮位提前佈置好了，在叛軍騎兵的第一波衝擊到達之前，三營依靠步槍的遠程射擊和近防炮，給叛軍騎兵造成了大規模的殺傷，將叛軍的第一波衝擊直接瓦解掉了。
叛軍騎兵之後是驅趕着大批牲畜的雜兵。這些雜兵在叛軍主力刀槍的驅使下，趁着第一波衝擊的騎兵吸引住三營的火力，很快接近了第一道鐵絲網，隨後就用牲畜衝開了鐵絲網，將戰線推進到三營陣地前四十米的第二道鐵絲網跟前。