閻柔在傷腦筋要不要救援雲中時，魁頭大軍正逐漸逼近雲中。雲中郡附近的百姓聽聞鮮卑大軍南下，已經打破了武泉，將一個武泉縣搶劫一空，於是紛紛攜家帶口地往雲中來避難。新任幷州刺史張楊雖然不是一個名人，但總算人品還不差，從洛陽返回後就馬不停蹄地趕到了雲中郡，組織官軍進行抵抗。
站在雲中城頭上的張楊望着一路由北而來的百姓，搖頭嘆息道：“唉，也不知這城守不守得住，待鮮卑人走後這些百姓又能活下來多少？”張楊本身對這種抵抗一點信心也沒有，可必要的防備工作還是得做。
張楊這些年一直呆在幷州，多多少少對鮮卑人的戰法有些瞭解，知道騎兵攻擊的厲害。張楊還不算太糊塗，在到達雲中的第二天，他便下令全郡百姓不分男女老幼，有人的出人，有力的出力，對雲中郡城池進行了一番粗糙的修整。
待鮮卑人攻破武泉後，張楊一邊命令接收逃難來的百姓，一邊讓這些百姓在城池外多挖壕溝，試圖用壕溝來阻擋鮮卑鐵騎的進攻，後來的事實證明這個方法是完全正確的。雲中百姓在明白刺史大人張楊的意圖後也大力配合，抵抗鮮卑大軍入侵的工作在雲中轟轟烈烈地開展了起來。
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數天之後，魁頭大軍的先鋒部隊已經出現在雲中郡縣北部，負責守城的士兵在看到天邊出現密密麻麻的黑點時，都嚇得兩腿開始打顫，他們心裡清楚鮮卑人來了。張楊在得知鮮卑大軍兵臨城下時，也是慌得匆匆忙忙往城上趕，當遠遠看到鮮卑人沒有攜帶攻城的器械時，張楊總算是鬆了一口氣。
鮮卑大軍先鋒官叫葛木多，身高近丈，滿臉的絡腮鬍，典型的草原大漢，在鮮卑族中素以勇猛著稱。魁頭對葛木多很是喜愛，這次南下劫掠便以他爲先鋒。葛木多也沒讓魁頭失望，在攻破武泉縣時，葛木多憑藉着一身蠻力，第一個殺上城去，接着以一人之力打開了武泉縣的城門。
當葛木多看到破敗的雲中郡城池時，不由得指着城牆哈哈大笑道：“我還以爲中原人有多麼了不起呢，城牆都像這個樣子的話，那咱們也不用花費大多的力氣了，哈哈哈哈！兄弟們，今晚睡個好覺，明天咱們再砍伐樹木製作登城用的梯子，等梯子做好後咱們就攻城，想來用不了半天這城就能拿下，到那時咱們尊敬的單于一定會重重有賞的。”
葛木多的三萬大軍便在離雲中郡城外二十里紮下了簡單的營寨，如果張楊有點腦子的話，趁夜組織一次偷襲，要拿下葛木蘭的腦袋也不成問題，可惜的是張楊如今是自顧不暇，哪還有心思來打葛木多的主意。
第二天，張楊一大早便來到城上巡防，見遠處鮮卑大營一點動靜都沒有，他才放下心來，看來今天鮮卑人是不會進攻了，自己又有一天的時間來加固城防。等太陽掛得老高時，鮮卑人才成羣結隊地出營去收集木材，然後製作起雲梯來。
要說張楊的運氣還真好，這支鮮卑軍隊中沒有工匠，不懂得製作雲梯的方法，在中原人看起來簡單得不能再簡單的雲梯製作，硬是讓鮮卑人花了四五天，最後才勉強弄好三十來架，鮮卑人在到達雲中的第六天才正式開始攻城。
當一羣鮮卑人一窩蜂地衝向雲中城時，城上的官軍才齊齊地舒了一口氣，顯然這些鮮卑人就是一羣二貨，離開了馬背就由狼變成了羊，沒有弓箭兵的掩護和攻城利器衝車就趕衝上來攻城，難不成他們準備用他們手中的彎刀將城門砍開？
鮮卑人笨拙的進攻讓官軍士氣大漲，一時城上的官軍在長官的指揮下，開始用弓箭招呼衝上來的鮮卑蠻子。雲中郡周圍多樹木和鳥獸，所有弓箭的儲備量十分充足，城上的弓箭手這會兒一點也不吝惜箭支，不用瞄準直接上箭後把弓拉開，然後鬆手即可。
如數萬支箭如雨點般落下，雖然箭的準確度不高，可也夠攻城的鮮卑人喝一壺的。葛木多在陣後看見成排的鮮卑士兵倒下，不由得大怒，用夾生的漢語罵道：“狗孃養的漢人，竟然用弓箭射殺我鮮卑勇士，城破之後我讓你們不得好死。”
葛木多在那兒罵得起勁，卻讓他身邊的幾個將領有些難堪了，話說自己去攻打別人的城池，別人不用弓箭招待，難道用糧食和錢物來砸嗎？當然這些將領只是這麼想，可不敢這麼說，不然以葛木多此刻的火氣，肯定先拿他們開刀。