陳羣的話讓關羽很快反應過來，一定是周逵去找了袁術，袁術纔會改變原有的路徑進入徐州。
張勳說道：“陛下，徐州非久留之地，當急往下邳。”張勳見袁術逃難了還要擺譜，每天坐在車輦上不下來，提醒袁術道。
袁術明白張勳的話，但袁術逃亡的時候不是他一個人，還有他的家小，而且袁術現在也沒本事像年輕的時候一樣騎馬飛奔了，他早就被酒色擊敗了。
袁術想了一會，說道：“大將軍率衆先行，先下下邳。”
“是！”
下邳城中，周逵找到曹豹和許耽，說道：“袁公路，四世三公，其大軍就在徐州，不日將抵下邳。我等可迎袁公，爲徐州牧。”
曹豹說道：“袁術冢中枯骨，雄踞豫州、淮南，尚不爲劉備敵手，如今兵敗，宛如喪家之犬，此人如何便可領徐州？”
許耽也說道：“周公何不與我等商議？”
“密謀遷延日久，恐爲他人知。”周逵笑着說道，“有我等相助，公路、奉先又有何異？”
曹豹、許耽兩人對視一眼，明白周逵肯定是因爲田稅的事才那麼着急。兩人有心不參與，又怕周逵被抓後告密。
曹豹和許耽爲了到下邳起事，分別找了藉口向劉備要求調到下邳駐守，劉備也想引蛇出洞，便答應了他們兩個。
密探結束，兩人離開周逵家，曹豹對許耽說道：“城外軍營之兵可曾監視？”
“城外皆爲新兵，我早派親信伏於四周。徐盛小兒不通兵法，未曾得知。”
下邳是編輯點，劉備讓徐州的新兵都在下邳城外葛峰山中訓練，曹豹他們雖然不受劉備待見，這些情報還是知道的。
面對呂布數萬精兵變成袁術萬數殘兵敗將，兩人面色沉重，思慮良久也沒有更好的辦法。
沒過幾天，張勳率軍來到下邳城外五十里處，他率軍晝伏夜出，自以爲得計，可他的軍隊一直在劉備軍斥候的視線之內。
張勳駐紮後派人潛入下邳，找到周逵，向他說明情況。周逵讓信使回覆張勳，約定第二天晚上一同舉兵。
下邳城中
“報將軍，繡衣衛處來信，周逵欲於明晚起事。”
徐盛說道：“我等蒙受主公大恩，正思報效，不想初戰便是自己人。”
“將軍，彼輩不念鄉情，欲賣徐州，將軍不必傷感。”
徐盛點頭說道：“諸軍依令行事，不得有誤！”
“是！”
葛峰山中
“汝爲何不擊倒靶子？”
“軍候，昔日我等訓練，日夜不息，只爲不倒。今又要我等如新兵一般，如何可能？”
“營外多有敵軍哨探，將軍令我等如此，若爲敵軍探明虛實，使將軍之計未成，他日不必讓我給汝等求情。”
“是！”
“報將軍，張勳已率軍至下邳城外五十里。”
關羽說道：“好，令各軍繞過下邳，渡泗水，於泗水南岸埋伏。”被曹豹他們認爲的新兵營，其實早就被關羽手下的精兵佔據了。那些曹豹手下的親兵根本沒進過新兵營，也不知道新兵營的訓練方法，看不出精銳和新兵的區別。
“是！”
約定的時間快到，張勳率軍來到泗水，正準備渡河，東西兩面卻傳來震耳欲聾的馬蹄聲。
“不好！我等中計矣，快退！”張勳說完也不管他人，策馬就向南面逃跑。
張勳認爲周逵的事就是劉備的計策，用來引誘他們來到下邳的，他想也不想就逃跑了。
張勳雖然逃走了，但他率領的大都是步兵，想跑也跑不遠。不一會便被關羽包圍了，這些士兵一路從壽春逃亡到這裡，早就沒了士氣，一被包圍全部都跪地投降了。
下邳南門臨近泗水，南門外的動靜也被城中得知。周逵還以爲袁術大軍殺到了，他在家中喊道：“劉備輕賢慢士，苛稅百姓，早當除之。現袁公大軍至此，正其時也，諸君隨我殺敵！”
周逵剛帶家將出門沒多遠，就被徐盛的士兵攔住了。
“叛亂之徒還不早降！”
周逵雖然被徐盛的士兵嚇了一跳，可箭在弦上不得不發，周逵率衆向前進攻，但現實是殘酷的。正規軍，哪怕是沒上過戰場的正規軍，面對兵甲不全，訓練不足的士兵，那真是一面倒。
周逵的家將很快死傷慘重，後面的人一見形勢不對，也不管周逵的怒喝，飛快的向後逃跑，很快沒了人影。
周逵見敗局已定，不想受辱，便自刎了。周逵一死，餘衆很快便投降了。
另一邊，許耽向徐盛說道：“徐將軍，欲將我等羈押乎？”
曹豹他們和周逵商議好，先由周逵發難，等城中的郡兵被周逵吸引後，曹豹他們再動手。可他們兩人沒等到周逵的信號，反而被徐盛領軍包圍了。
徐盛沒有管許耽色厲內荏的喊話，說道：“同爲徐州之人，末將（曹豹他們是中郎將）也不想多造殺戮。”
曹豹說道：“哼！吾爲汝陽（屬汝南郡）人，非徐州人耶。小輩不必故弄玄虛，吾受玄德公之命，駐守下邳，汝今日無端舉兵相攻，吾必上報玄德公。”
徐盛還是不管曹豹，不一會，帳外有人送來一個人頭。徐盛將周逵的人頭拿給曹豹兩人看，說道：“汝等密謀反叛，我等早知。汝等死期將至，尚不自知。即刻投降，或可得主公寬容。”
許耽說道：“曹將軍，事已至此，我等拼死一搏，或可活命！”
“不知死活。”看兩人向自己殺來，徐盛退出了大帳。
這時的袁術爲了活命，也不管不久前他說的不會騎馬的事了，跳上一匹馬便死命向南逃跑。