學一師和學兵軍山地師現在屬張自忠指揮。這個時空的張自忠因爲沒有在北平擔任留守警備司令的經歷，思想上便沒有被國人誤解爲漢奸的負擔，指揮作戰起來，便沒有意氣用事之憂，完全以戰論戰，個人的指揮水平發揮得淋漓盡致。他接到李宗仁的命令以後，和郭達等人細細的分析一番，覺得此戰此行，便立刻按令行事。
57軍在河北的時候，最盛時有八個師零兩個旅，與日軍一番苦戰，只剩下五個師，其中有三個師還是被打殘了的。這三個師被他送去廣東，換來了學一師還有山地師。李宗仁的建議是學一師和山地師一起出動，一鼓而下臨沂，然後再轉向獨山湖方向，配合于學忠的51軍攻打滕縣。
駐守臨沂的日軍爲第五師團下轄的扳本支隊主力，六個大隊將近七千人；而滕縣那裡，則剛剛開進整整一個師團——日軍第10師團，將近四萬人。臨沂還有滕縣內都有狐瞳外務部的特工，早在三天前，也就是第10師團剛剛開進滕縣的當夜，狐瞳外務部就將這兩個城的日軍詳細情報電告給了郭達。郭達又上報給張自忠和李宗仁，後者根據這份情報，又結合實際情況，得出結論，日軍正在向臨沂集結部隊，屆時將會從臨沂和滕縣兩路向徐州發起進攻，於是作出決定，主動出擊，打亂日軍部署。
4月17日夜，九點多鐘，57軍所轄部隊全軍出動，從向城附近的隱蔽營地出發。其中，學一師和山地師機械化行軍以最快速度直撲臨沂，而38師和132師則帶着輜重給養（主要是油料和炮彈）向北莊運動。與此同時，51軍在於學忠率領下，從徐州出發，坐火車開往臨城。
爲了適應蘇北作戰，學一師還有山地師的制式裝備都有所改變，其中，坦克部隊的配給由一個旅降到了一個團，而多出來的編制全部換成了機械化防空部隊。張自忠出於慎重考慮，將這四個團單列出來，專門成立了防空旅，考慮到攻打臨沂的戰事是在晚上進行，沒有防空必要，他便讓防空旅跟隨38師還有132師行動。這樣一來，實際攻打臨沂的部隊，其實只有五個旅，但是以學兵軍滿編甲種師的編制，這五個旅的人數也達到了一萬八千餘人，再加上有將近一個半旅的自行火炮助陣，理論上是完全沒有問題的。
隆隆的馬達嘶鳴聲裡，郭達將頭探出長城牌“160a”輕型裝甲車朝前後看了看，但見一片如雪的燈光晃得人眼花，前後鋼鐵洪流不見首尾。他又看了看車前的路況，忽然覺得有些煩躁，便對身邊的隨軍參謀餘則全說：“聯繫一下參謀長。”
餘則全就坐在他的身後，聞言拿下掛在他身後座位靠背上的步話機話麥，開始呼叫起來：“我是大運河，我是大運河，小運河聽到請回話。完畢。”
松下送話鍵，很快，話麥裡傳出聲音：“小運河收到，完畢。”
餘則全將話麥遞給郭達。郭達按下送話鍵，湊到嘴邊喊道：“我是郭達，讓參謀長接電話。”
學一師現任參謀長是當初從學生訓練班一路升上來的學兵徐大林，徐大林很快接過了話麥，迴應道：“師座，我是徐大林，有何指示？”
“老徐，邱峻他們有沒有迴轉，有什麼情況請及時通知我，我心裡總有點不對勁。”
邱峻是先行一步的偵察兵，負責勘探路況及敵情。
徐大林回道：“收到！邱峻他們還沒有迴轉，路上沒有發現示警標誌，師座，我再派一個排出去。”
“好，小心謹慎一些總沒有錯。”
戰場上，作戰經驗豐富的將軍往往會福至心靈，對即將到來的未名危險有所警醒。郭達之所以忽然讓車隊前面的參謀長徐大林增派偵察兵，便是屬於這種情況。而事實證明，他這一臨時命令是多麼的英明睿智。徐大林增派出的一個排的偵察兵騎着摩托車剛剛駛離大隊不足三十公里，便遇到了邱峻率領的第一波偵察兵中的一個戰士。
該名叫雲一的偵察兵騎着摩托以近乎瘋狂的速度馳騁着，雙方在一個拐彎處相遇，差點就發生了兩車對撞的慘劇。
新派出的偵察排的排長王亞農駕駛摩托載着一名叫胡敏的戰士跑在第一個，他和雲一擦肩而過，兩個駕駛員包括身後的胡敏等一干人都驚出了一聲冷汗。如雪的摩托車前大燈的照耀下，雲一雖然及時的踩下了剎車，可他開得實在太快了，車子依舊不可避免的發生了傾軋，好在他反應夠靈敏，及時的跳離車子，這纔沒有受傷。
都屬於師直屬偵察營的，大傢伙互相都很熟悉，立刻有人將雲一認了出來，喊道：“雲一！發生什麼事了？你們邱排長呢？”
雲一爬了起來，他大口的喘着氣悲痛的說道：“我們中了小鬼子的埋伏，邱排長，邱排長他們都已經犧牲了。”
“什麼？中了小鬼子的埋伏？”王亞農問道：“在什麼地方？小鬼子有多少人？”
“那裡距離這裡有十五公里吧，附近有個好幾個村子，鬼子數量最少一個大隊。王排長，請你們立刻迴轉把情況彙報給參謀長——”雲一說着，扶起已經熄了火的摩托車，竟然調轉車頭打起火就要往來時的方向開去。
王亞農立刻喝止住他：“你幹什麼？”
雲一伸手捋去眼眶裡的淚水，嘶聲道：“邱排長他們還在阻截日軍，作爲戰友兄弟，我必須回去和他們一同戰鬥。”
狼牙特戰旅屬於學兵軍大體系裡的特種尖兵，這偵察部隊便是下屬各級單位裡的特種尖兵。特種兵的編制與常規部隊不同，比如王亞農這一個排，只轄兩個班，每個班不過七個人。邱峻那個排，連邱峻這個排長在內不過十五個人，又少了雲一一個，以十四個人對抗千餘鬼子，結果可想而知。雲一此時趕過去，說是和戰友兄弟一起戰鬥，實際上與送死何異？！王亞農和邱峻作爲同一個連隊下面的排長，和後者的交情並不遜於雲一，如果可以的話，他倒也寧願不管不顧的殺回去——萬一邱峻他們還沒死呢？便是和邱峻一同戰死，也比獨活好受。但是作爲此地最高長官，又身負使命，他雖然心中悲痛，卻只能強自壓抑着，朝雲一喊道：“糊塗！給我趕緊停下來——難道你不想幫你們排長報仇了？你們排其他兄弟的仇，可都要你幫着報呢。你這樣去送死，是害怕擔起這個責任嗎？”
雲一愣住了——他被邱峻嚴令返回報信的時候，排裡的兄弟已經倒下了四個，現在經過這麼長時間，哪還有人能夠活着。兄弟們用他們的熱血和生命，爲自己換來了生存的機會，那麼自己理所當然的應該承擔起爲他們報仇的重任——是啊，如果自己死了，誰幫他們報仇呢！想通了這一點，他對王亞農說：“王排長，我隨你們回去。”
王亞農巧妙的說服了雲一，打消了其送死的念頭，他自己可沒有回去的意思。能夠入選偵察部隊並且擔任軍官的，除了戰鬥技能出衆，這頭腦也是一等一的聰穎。雲一帶回來的情報還是太籠統了，有必要繼續偵察，獲取更詳細的情報；回去報信，只要幾個人就夠了。腦中有了這個決斷，他將所有人分成兩撥，讓一班長帶着幾個戰士和雲一趕緊回去報告情況，然後他帶着其他人繼續前進，爭取搞清楚具體敵情。
其他人一聽都沒有意見，雲一卻不幹了，強烈要求和王亞農一起行動。王亞農卻怎麼會同意，用沒人比他更瞭解情況的藉口，讓一班長和幾個戰士直接將他架走了。
邱峻他們遭遇日軍伏擊，完全是巧合。
誰會料到，扳本支隊會在今天舉行夜襲戰的演習，而且這幫吃多了撐着的鬼子，晚上八點從臨沂坐車出發，這一開拔竟然來到了距離臨沂足足三十餘公里的小倉村一帶。
雲一獲得的情報並不翔實，因爲雖然伏擊他們的只是一個鬼子大隊，但是參與這次演習的卻是兩個大隊。扳本支隊的最高指揮官扳本順少將是借鑑了小鬼子在淮河一帶的慘敗教訓纔想出舉行這場夜襲戰的。扳本順親自指揮這場演習，總共出動了兩個大隊的鬼子。關於本次演習，扳本順的設想是，利用夜色的掩護，先採用急行軍的方式出動一部分部隊，在進攻路線上設伏，然後再堂而皇之的出動另一部分部隊發動進攻，引誘支那軍隊半路攔截，從而打一個伏擊，直接尾隨着潰敗的支那軍隊殺進去。
邱峻他們沒想到小鬼子會在距離臨沂三十餘公里的地方設伏，扳本順同樣也沒想到自己這次純粹理論上的夜襲戰演習，竟然真的能逮到敵人。邱峻他們一頭扎進了小鬼子的伏擊圈，一個排十五個戰士，最終只逃脫了雲一一人。也幸虧跑脫了雲一，不然的話，如果被扳本順將王亞農他們也伏擊了，那麼學一師必然會遭受重大的損失。