德軍突破了蘇拉河以東的米爾哥羅德防線，然後沿着蘇拉河繼續向科諾託普方向推進。
防守這一線的俄第11集團軍指揮部裡一片忙亂的景象，參謀和軍官們試圖與前線各部隊聯繫，但是他們大部分努力都是徒勞的，防守米爾哥羅德一線的俄第23軍和31軍在德軍強大的攻勢面前，早已經是潰不成軍。
基輔，俄西線總指揮部。
庫羅巴特金上將很茫然地看着牆上標示着目前戰場形態的大幅軍用地圖，他的大腦中此時不時閃現出嚴重的危機感。
在北方白俄羅斯一帶的德軍主力開始南下，正在猛攻戈梅利，而南線的德軍正在向科諾託普推進——德軍象是一隻巨大的鐵鉗，正在鉗向他的後方，形成了一個巨大的包圍網。如果他的後方補給線被切斷，很難想像，他手上這支處於對方包圍網中的百萬大軍還能堅持幾天。庫羅巴特金眼睛在盯着地圖，整個烏克蘭一線的後方，在德軍的打擊下顯得防守十分薄弱，德國人的意圖不言自明，
他們的目標不是彼得堡，而是瞄準了基輔一線的俄國主力部隊！
庫羅帕特金將自己的擔憂用電報告訴了設在巴蘭諾維契附近的最高大本營，要求允許他的部隊現在“暫時”先撤離烏克蘭。
三天的時間裡，大本營方面仍然沒有給出明確的答覆，6月2日，庫羅帕特金再也坐不住了，在沒有得到最高大本營同意的情況下，他把自己的司令部撤出了基輔，撤到了涅仁——位於基輔和科諾託普之間的一座小鎮。
在同一天，重建的俄第2集團軍被阿爾伯特親王所指揮的薩克森軍團和西里西亞軍團驅趕着一路退過了皮亞季河，由於退入了沼澤地帶，終於是擺脫了德軍的糾纏。
薩克森軍團轉過來開始對付俄第3集團軍，在德軍三倍優勢兵力的打敗下，第3集團軍只有一半的人員潰逃到了基輔。俄軍在布哈和法斯托夫兩座車站進行了十分頑強的抵抗，這些部隊的勇敢死死擋住了德軍前往基輔的道路，使得第3集團軍和第集團軍一大半的兵力成功地撤到了基輔。
最高大本營在英、法軍事顧問的幫助下，花費整整一個冬天所制定的進攻計劃已經變成了廢紙，那些看起來精妙的戰術計劃在德軍突然的大規模反擊面前已經變得沒有任何意義。一個月前還在全力進攻，妄想着收復波蘭和烏克蘭失地的俄軍，在德軍強大的攻勢面前被打得粉碎。
幸好，最高大本營不是另一時空中的朱亞什維利，在猶豫了三天時間後，很及時地下達了全線撤退的命令。
這挽救了不少部隊的命運。
在東烏克蘭戰蘇梅到戈梅利的戰線上，德國大軍正在調集兵力，勃魯西洛夫在哈爾科夫發動了一次大規模的側翼攻勢，迫使東線總指揮部不得不調動富貴的兩個集團軍來阻止俄軍在側翼的突破。
進攻的兵力減少了，只剩下馬肯森將軍指揮的第9集團軍和猶太軍團。
在猛烈的炮擊結束之後，猶太軍團的步兵部隊開始全線向俄軍在科諾託普外圍的防線發起衝鋒。波浪似的人潮以排山倒海之勢衝出了奧軍的戰壕，灰色的人羣如海浪般奔騰向前，向着意大利人所把守的山頭，發起了洶涌衝擊。從俄國人所把守的陣地後面，射來急促、密集的槍彈，槍炮轟鳴，火光沖天，整個大地都在顫抖着。
咕咕咕……砰！砰砰！啪！轟轟轟！
偶爾還夾雜着炮兵部隊的齊射聲，於是震天動地的轟鳴聲又滾滾而來，響徹方圓百十公里的戰線上。已經被炮彈炸得坑窪不平的山地上，頻頻騰起一團團火光和一道道炮彈爆炸後留下的黑色煙柱，德軍灰色的人潮，在硝煙瀰漫的戰場上滾滾向前。在這片被炮火嚴重摧殘着大地，榴彈發出刺耳的尖嘯聲，猶如傾盆大雨，波向敵人的陣地。敵人在拼命抵抗，緊貼地面的機槍火力更加無情地瘋狂掃射着。
一天之內，就有七千多德意志官兵死在這片雜樹叢生的山地上。
德軍精銳的第9軍出動了，馬肯森所選擇的突破地點位於俄國人防禦比較薄弱的蘇拉河南岸一線。由三個精銳的巴伐利亞步兵團所組成的步兵第3師沿着河谷在前面奮力拼殺，克魯格將軍則親自指揮第8步兵師和軍直屬的步兵團緊隨其後。
根據馬肯森的命令，第9軍在突破俄軍防線後，並不與陣地上的俄軍多做糾纏，而是沿着謝伊姆灑，繼續向敵人的縱深方向的切爾尼希夫方向突破，爭取與西普魯士軍團將俄軍合圍在基輔一帶。
這樣，在科諾託普到切爾尼西夫之間的戰線上，以第9軍爲箭頭，整個德奧第9集團軍不管不顧地向切爾尼希夫方向快速推進。俄國人匆匆構築的防線根本無法抵擋德奧大軍的迅猛攻勢，灰色的人羣如海浪般向前涌動，沿着傑斯納河河谷南岸往西擴展開去。
整個戰場到處都是密集的槍彈聲和炮火的轟鳴聲，火光沖天，聲震長空。
第9軍很快穿過了基輔通往這邊的鐵路線，佔領了沿河一線的幾個村鎮，沿着河南岸繼續向西突進。
戰役發起的第三天，第20軍就攻佔了基輔東部的重要城鎮伊奇尼亞，第9軍的軍部也進駐到了這座小鎮之內。德軍的火炮已經可以轟擊到了基輔東面的鐵路樞紐涅任了。
正面防守的俄國第5集團軍右翼徹底崩潰了。
作爲主要突擊力量的裝甲部隊停了下來，這些車輛的油料已經耗光，如同一堆廢鐵，停在公路兩側，等待着後方將油料運送上來。
德奧第9集團軍司令馬肯森上將只能跺着腳，一邊命令第9軍暫停進攻，一面又不得不親自指揮着第9集團軍第23、第38和預備第39軍跟在第9軍身後向前衝殺。第9集團軍的目標很明確，就是佔領涅任，而另外的重要城鎮切爾尼希夫則會由西普魯士軍團和預備第12集團軍去攻佔。
東線總指揮的目的很明確，把儘量多的俄軍留在這座巨大的包圍圈內。