曾經叱吒風雲的幷州無雙猛將呂布，不得不面對眼下尷尬的窘境。挾天子以令諸侯的曹操先是命其攻打“兒女親家”的僞帝袁術於壽春，後見戰況不能遲遲獲得滿意之局，遂自己率兵親征袁術。膽小怕事的劉備見機立即後撤佔據徐州諸地，以保自身實力。留自己獨自率衆在揚州地境掃蕩袁術殘軍，雖偶獲勝利，得取一些補充物資，可傷亡士兵逐日增加，又苦無募兵之地。看着隨自己南征北戰的士卒越來越少，英雄遲暮的呂布暗自心傷，感慨亂世爭雄也非易事。後得知曹操大軍節節高進，知其再無擴充領地之法，只好也迴轉徐州，徐圖他策。
曹操追擊潰敗張勳殘部後急返被夏侯兄弟攻克的汝南城池。將軍府內，衆將齊聚一堂，連日來的激戰掩飾不了衆人對熱血戰鬥的渴望，將領們迫切期待下一場大戰的早日來臨。而文官謀臣們與武將的意氣風發則是持相反的態度，個個拉聳着腦袋，不知內心在擔憂着什麼。
曹操甚覺階下的部屬神態好笑，實在忍耐不住，已被漲紅的白臉出現自典韋等人身死之後久違的笑意。衆人不明所以，然皆不敢多問，只好傻傻的望着高位之上的曹操，待其自述。
曹操放聲大笑後才緩對衆人笑道：“吾軍大勝，爲何還有衆多神色？諸公何以告吾？”
堂下之人聽得發問，環視左右後才把目光投向智囊郭嘉身上，感覺到炙熱的眼神後郭嘉只好輕踱出列躬身詢問：“主公已得揚州諸地，吾軍下一方針還請主公示下。”
曹操蹙眉，半響鬆開後才直愣愣的望着郭嘉道：“治理揚州地境可着荀彧立即走馬過來，其所管轄的許昌可交予程昱打理。而吾軍現在位置離宛城不遠，吾意先圖宛城佔下，再反其蕩平兗州、徐州諸勢力。不知奉孝意下如何？”
郭嘉聽得大讚，主公不愧才華出衆、智謀超絕，不記前車之鑑敗退陰影，在短短時辰之內就能理出一個清晰的進取線路，同自己所思大致相同，於是微點其頭，沒再說話，回退自己應站之位。
郭嘉的默許，曹操看得分明，猶如給自己注入自信訊息，遂令左右拿起几案之上的戰略圖懸於身後。手握馬鞭，指指點點起來。這時的曹操霸主之氣擴散於堂內，衆人心感：這纔是吾等找尋之明主，當以死報效之。
建安三年（198）三月，曹操再次進兵南征，圍攻張繡的宛城治下穰縣。張繡得賈詡之策，據城堅守，固若金湯的穰縣讓曹操久久不能拿下。損兵無數之後，五月，劉表派大將文聘領兵援救張繡，欲斷絕曹軍退路，時有袁紹兵士南投曹操，告之袁紹與謀士田豐等準備偷襲許都。曹操大驚，急忙退軍。張繡隨後來追，時曹操前有劉表軍隊拒山險而守，後有張繡不停追兵，前後夾擊受敵，形勢危急，於是命軍士連夜鑿山險爲地道，使輜重先撤，令夏侯惇將精兵埋伏安衆。天明，張繡、文聘等軍以爲曹操已全軍撤退，傾全力來追。曹操伏兵俱起，步騎夾攻，大敗追軍。
張繡席下頭號謀士對張繡建議：“將軍！此時乃繼續追擊的大好時機，吾軍可再起敗軍追擊，定能使曹操大敗。”張繡不明，忙問其何，賈詡方道：“以精兵追退軍，易激發退軍無窮戰意，故將軍必敗；而退以敗卒擊勝兵，敵軍得勝，必大意而輕軍急進，縱然還留兵斷後，恐也非將軍敵手，因而吾軍反勝。”
張繡歎服，隨後再起兵追擊，果如賈詡之言，敗退曹軍後部樂進，樂進不敵張繡武力，見曹操等早已安全退回許都，自己也就不同張繡死鬥，領敗軍也回退許昌。
回撤之後纔有得知，袁紹再次沒有采納田豐之策突襲許昌，虛驚一場的曹操也沒再繼起刀兵，安心治理領下諸地，兗州、徐州、揚州、豫州等屬地一副蒸蒸日上之態，爲不久之後的大戰蓄勢待發。
建安三年（198）九月，經過大半年休養生息之後的曹操決定採取衆謀士分析後得出的對策：先消滅盤踞徐州的呂布，再與清剿周邊小的羣雄。於是曹操親率大軍十五萬東征呂布，進取彭城。
呂布頭號謀士陳宮勸進言：“自古以來，兵來將擋，今曹賊大舉入侵，吾軍豈能坐以待斃，須出兵迎擊。免曹賊佔據彭城，令吾軍調動失據，處於劣勢。”
大堂高居的呂布近來早對陳宮有所不滿，皆因陳宮曾私見袁術使者韓胤，故只是冷冷看其發言，不做任何評價。等陳宮自感無趣後，才全盤否定，道出自己所想：“吾軍勢弱，公臺自知，如同強大的曹賊對抗，可有幾成勝算？怕十中無一。因此，布想等曹操進至下邳之時，率軍以突擊，把其趕至泗水中去，天寒地凍，迫其糧草使之不能及時送達，定能破其大軍。”
陳宮還欲再說，被呂布怒睜雙眼震住，只好搖頭遠去。落魄之態隨其背影得見。
呂布的狂妄自信終爲其帶來惡果，十月，曹操率兵攻佔彭城。
大舉壓境的曹操軍面對呂布親自鎮守的下邳，也不敢大意。畢竟呂布盛名，有“馬中赤兔，人中呂布”之稱。武藝高超，又有董卓贈送赤兔神馬，手中方天畫戟從沒戰敗一場。安營紮寨後急召衆將相商攻城破敵之策。
曹操落座，立即說道：“吾軍勞師遠征，其目的就是蕩平諸地紛爭，結束多年戰亂，以應對逐漸日益強大的北方強梁袁紹袁本初。呂布反覆小賊，甚爲可氣，不思報效朝廷，終日禍亂徐州境地，操觀其不除，終成心腹大患。因之率領精兵強將誓滅呂賊，望衆將齊心，儘早平定徐州。”
衆人應道：“謹遵主公將令。”
曹操緩氣續道：“奉孝可有良策應對？”
郭嘉斬釘截鐵的回道：“無！”後被曹操緊盯的細眼不停打量下才又說道：“呂布無謀，世人皆知。然手下謀士陳宮、陳珪、陳登等皆乃當世名士，才智非凡。又得麾下將領有勇有謀的張遼、高順等將士用命，想順當的拿下彭城，難度頗大。彭城地勢高坦，城堅易守。強攻乃下下之策，然呂布領下部曲皆幷州兵士，以勇猛善戰聞名，呂布武力更加不容小窺，野戰也難分彼此。故嘉才難以出策。須圍城靜觀即日，或能有計呼出。”
曹操轉首望向其他幾位謀士，皆都搖頭。無奈只好按照郭嘉之意，現觀動態再作定奪。
次日拂曉，呂布率軍出陣，令卒於營外叫戰，曹操嫌其鴰躁，不耐令衆將隨同出營應戰。
呂布常年征戰，喜衝鋒陷陣，這次也不例外，見得曹軍大出，欣喜異常，連縱馬摘戟於曹軍陣外三十步勒馬，鄙視之態盡顯，口中大吐狂言：“曹操老兒！爲何不予布活路，非要趕盡殺絕之。今親征徐州，就快快出來受死，看某是否乃浪得虛名乎。”
一席話氣得曹操色變，還沒出言，旗下戰將夏侯惇難平心中怒火，早出馬接戰。呂布見得有人出戰，極度亢奮，手中畫戟奇詭一轉，身下赤兔心領神會，加速衝刺過去，馬上呂布嘴裡罵咧咧仍不忘譏笑：“獨眼小兒，上次讓其逃得一名，今次看汝能在某戟下支持幾合？看戟！”
夏侯惇自從上次被呂布偷襲大敗，損失一眼後一直以此爲志，曹營衆人皆知夏侯偷偷苦練槍法，圖早報奪目之仇。今日得見呂布，正是仇人見面分外眼紅，這也是夏侯惇搶先出馬的主要目的。現又聽得其嘲笑，更加氣不打一處來，默語無言，只狠狠的抓緊手裡鐵槍，心裡只有一個念頭，那就是殺死呂布。
轉眼兩馬就纏鬥一處，天崩地裂般，金戈長鳴，呂布力大，欺夏侯馬弱，常以當頭、攔腰擊打夏侯要害，而觀夏侯惇，經痛下苦心，槍法更加精進嫺熟，一槍快於一槍。呂布這才收起戲耍之心，正神以對。手裡的畫戟也愈加狠辣，勾、刺、攥、拉、劈，直打得飛沙走石，天地變色。戰圈之外的雙方衆人只得見兩人快速的上下亂竄，不知戰況到底如何，曹操未免勢弱，令身後軍樂隊搖旗吶喊，奏起樂來。
這邊陳宮也不甘心，搖動手裡令旗，幷州兵士紛紛邁開嗓子大聲呼喝，雙方戰將比鬥發展成聲音比拼，一時間，彭城之外，鑼鼓喧天，吵雜尖叫聲不絕於耳，比之集市更甚。
反觀戰鬥中人，異常冷靜，槍來戟檔，戟來槍往，拼殺更爲激烈，雙方均打出真火，不決出勝負，誓不罷手。呂布世之猛將，以力爲主，似有無窮無盡的力氣一般，戟招千變萬化，常出其不意，夏侯惇稍微分心，那快若閃電的畫戟就以意想不到之處殺至。久而久之，夏侯立處下風，槍法變緩，力氣漸失，呈招架之勢。
曹操身邊的夏侯淵看不下去，又恐兄長意外，也快馬而出，加入戰圈，呂布無懼，手下將領張遼欲出馬相助，反被其怒視，只好任其一人單殺夏侯兄弟。夏侯淵的加入大大減緩夏侯惇的壓力，刀槍互相配合，把頹勢又給拉回旗鼓相當之初。呂布的畫戟只可用鬼神莫測來形容，赤兔馬在其身下也如雙腿從容而控，配合起來天衣無縫，無懈可擊。三馬交錯，金戈相交，擊打出一溜溜的火花。夏侯惇畢竟猛不過呂布，交戰甚久後力氣無續，馬匹也顯疲態，呂布一戟掃來，大驚後只好棄馬而下，可憐的馬兒被戟風掃中，馬首破裂開來，鮮血盡灑，濺得隨後急救的夏侯淵一身。觀戰的曹操只好盡派身邊戰將曹仁、曹洪雙雙加入，阻攔呂布追擊夏侯惇，于禁、樂進則牽出空馬往夏侯惇奔去。
被救得脫陣的夏侯惇，臉色蒼白，戰甲盡溼，大口喘着粗氣，剛道曹軍陣前，一屁股坐在地上，早已透支過度。
曹操見機，知此陣呂布難滅，急令鳴金收兵。戰鬥中的曹氏兄弟及夏侯淵此時也處於苦苦支持的狀態，聽得金鳴，各自祭出絕招，隨後拍馬回營。
呂布在衆人身後大聲笑道：“都說曹公戰將勇猛，今得一戰，也不過如此乎。明日某必來再戰，當取汝等狗頭。”說完也急急回陣，豈是呂布現在也不過是在強自支撐，其也到了力盡氣失的地步，不過面子重要，總要數落一番才行。
雙方各自回營，白天一戰，讓曹操真正的認識道呂布的強力，正面交鋒除兵力強大而硬行攻擊外，想戰勝呂布如天方夜譚。麾下衆人也都被今日一戰所震撼心靈深處，這天下怎會有如此強勢之人，惜不能爲吾所用，惜之！嘆之！
而彭城另一方向的小沛，也正在呂布手下頭號大將高順的強烈猛攻下苦苦支撐。
原來曹操大軍來襲，呂布怕其被投靠了曹操的劉備夾擊，故欲搶先拿下小沛以成夾角之勢，互爲依援。
這年頭的劉備可說倒黴透頂，好不容易得來的徐州屁股還沒坐熱，就被引狼入室的呂布趁其攻擊袁術給佔領，斷絕糧草物資的他只好求助勢大的曹操，以期能在曹操幫助下早日奪回徐州，可不久曹操的野心暴露，劉備也知道徐州勢必爲曹操吞併，苦於自己蝸居小沛，無兵可徵，無糧可募，眼睜睜的看着徐州在呂布的橫徵暴斂下由一個富裕之地淪變爲貧瘠之地，愁得頭髮由青變白，無可開交。
一萬的高順大軍雖然不衆，可也比劉備多於兩倍，小沛本就是一小縣，城牆甚矮，這還得歸功於當時的徐州牧陶謙，如不是三番四次的補修，恐怕早被高順輕易拿下。雖然自己手裡還有關、張兄弟相助，然雙拳難敵四手，三千對陣一萬，又無險可拒，只能期盼快馬求援曹操的親兵能衝出包圍，帶來救兵，不然，天可真要塌了。
孫乾、糜竺、簡雍三位徐州名士也苦於無策所出，只好聽天由命。
白天的一戰，得關羽、張飛身先士卒，才能數次擊退高順的大軍攻城，可明日怎辦？劉備徹夜難眠，起身披上衣衫，城外的月光皎潔，星宿繁空，預示着明日將會是一個難得的豔陽天。可劉備內心焦慮，久久不能舒展愁眉。
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