陳倉。
守將乃是前將軍董卓胞弟董旻表字叔穎現爲奮威將軍，這董旻雖勇武不及董卓，謀略不及董卓但他長於採納良言，而其生有一子取名董璜，雖年未及弱冠卻聰穎異常，董旻常將其帶於身邊，一則是歷練，一則也讓其參贊軍事，另董旻帳下還有大將三員，分別是段煨、徐榮和胡軫。
段煨，字忠明，乃是涼州“三明”之一的段熲的族弟，人如其名對漢室可謂是忠心耿耿，生平最仰慕的便是其兄段熲，期望有朝一日也能像其兄長一樣，逐羌胡驅鮮卑縱馬沙場爲大漢保疆拓土，因而在王國兵逼陳倉之時他便是第一個出來請戰的。
再說徐榮，乃是遼東襄平人，此人可謂是文武全才，在黃巾起事前夕正往北海郡欲往投鄭玄門下學習儒學、經學，而還沒走到北海，黃巾之亂便起，此時天下人心慌慌，但徐榮卻倍感興奮，覺得這正是大丈夫提七尺劍立不世之功之時，於是便投於劉焉招募的義勇軍中，曾與劉備一起在校尉鄒靖帳下效力，只是那時徐榮只是伍長與劉備不曾相識。
在一次與黃巾的交鋒中，官軍大潰，而徐榮卻從容指揮着他手下的兵士從容撤退，並在撤退途中殺死了許多黃巾軍，這一幕恰巧讓董卓見到，董卓愛其人才武藝在戰後向鄒靖要了。因徐榮只是一個伍長，又是主帥需要調用，鄒靖雖是覺得有些奇怪，但也自是不好拒絕，從此徐榮便跟在了董卓帳下。
而後來徐榮果然沒令董卓失望，憑藉其謀略武藝屢立戰功，很快便與胡軫、樊稠等西涼舊將比肩而坐，成爲了董卓的心腹愛將，此番跟着董旻來守陳倉也是董卓的意思。
胡軫字文才，涼州豪傑，武威人，與董卓乃是鄉黨，其聲望在涼州輕俠中僅次於董卓，因而手下聚集了許多少年健兒。
王國犯境，徐榮請戰，但董旻心中甚是憂懼，陳倉城中此時不過一萬人馬，要對付十五萬大軍守城尚覺不夠，主動迎擊豈不如同以卵擊石？
董璜知道父親心中的疑慮，說道：“大人勿疑，宜從徐校尉之請。賊方至立足未穩擊之正合兵法，其一也；賊於旬日之間連下四縣其勢雖盛然其力已疲，擊之可勝；賊兵連勝而郡縣之兵連敗，賊必驕而輕視我等，兵法雲驕兵必敗！”
董旻聽了兒子的分析雖覺有理，但仍擔心兵力不足，問道：“徐校尉若去，將帶多少軍馬？”
徐榮抱拳朗聲答道：“只需本部人馬即可！”
徐榮本部是兩千人，董旻聽罷稍覺寬心，不過旋即又擔心徐榮只憑這兩千軍馬難以抵敵那15萬賊衆，去了不過是羊入虎口，白白犧牲，於是又沉吟了起來。
董璜對董旻說道：“孩兒斗膽以爲，父親可撥軍四千給徐校尉，再請胡校尉助之方可破敵。”
聽聞此言董敏大吃一驚，徐榮本部是兩千人馬，胡軫本部也是兩千人馬，這樣便已經是四千人馬了，再撥給徐榮四千人馬，那樣不就是八千人馬嗎？這八千人馬一出城，陳昌豈不就成了一座空城？
於是連連擺手：“不可！不可！萬萬不可！陳倉若失，皇甫將軍，豈肯輕饒我等，不若閉城，堅守以待援軍。”
見董旻又起退縮之一董璜忙解釋道：“大人且聽孩兒把話說完，我軍雖只一萬人，然這陳倉城中尚有三千縣卒，縣卒雖無用，然守城應不是問題，另外，這陳倉城中尚有數千的百姓，亦可令其上城頭守城。
若說讓縣卒守城，董敏覺得此尚可行，這些縣卒雖不歸他節制，但守備陳倉城這陳倉縣令與都尉亦是職責所在，相反自己的西涼兵倒是客軍，陳倉若失縣令、都尉腦袋必然搬家，所以不怕他們不盡心竭力。
但讓百姓守城？如今這百姓中青壯者若非投了賊便早被抓了充軍，所剩的家是老弱婦孺，如何能守得城池？
不待董旻提問，董璜又緊接着說道：“徐校尉兵盛則易於破賊，而如若兵少即便僥倖取勝亦難以重創賊軍，反而讓賊知道我城中兵少。這陳倉牆高城堅，即便是老人小孩只搬得動石塊、推得倒雲梯即可，即便真是手無縛雞之力，穿上衣甲站於城頭亦足可壯我聲勢，震懾賊膽！因而我軍雖盡出，陳倉城亦必無憂，請大人安心！”說罷拱手深深一揖。
聽完董璜的分析，董旻深覺有理，忍不住開口讚道:“好！吾兒高見！哈哈哈哈～”捋着鬍鬚放聲大笑。
胡軫、段煨二人見主將稱讚自己的兒子，也連忙不失時機溜鬚拍馬大讚董璜。
董璜所說其實也正是徐榮心中所想，而主將董旻詢問之時徐榮之所以說只需本部人馬，一則是帶走更多的兵董旻會擔憂守不住城池，反倒會駁了自己的請戰；再則也是出於他自己內心的驕傲，他相信即便只憑本部人馬，依然可給賊軍狠狠一擊！
所以，當董璜侃侃而談時徐榮便頻頻點頭，心中暗自稱讚，只是他本是個驕傲的人，不屑於迎逢拍馬，人家越是諂媚，他心中越是鄙夷，也就越不會跟着隨聲附和，因而此時他只是靜靜站在那裡。
董旻、董璜二人見狀，面上雖無表露，心中亦有些許不快。
軍議畢，照董璜建議，由徐榮率軍胡軫輔之，出兵迎擊王國。
陳倉嵬馬坡。
西涼諸軍自合兵以來，下鄠縣，破雍縣，平武功，佔栒邑一路下來可謂橫掃右扶風，所向披靡，所過之處多有望風而降者，聯軍兵威一時竟有超越先前邊章統領之時，這讓王國頗爲自得，大有不可一世之感！
大軍行至嵬馬坡，此時天色已晚，王國心中暗忖，這陳倉守軍倒是有些骨氣，今我大軍逼境，竟也沒望風而逃，也沒開城請降，居然來了個“堅壁清野”將境內的軍民全撤入了城裡，顯然是想憑藉着陳倉城負隅頑抗，這倒是有點意思。
陳倉守軍的舉動激起了王國的興致，這一路的順風順水開始讓他覺得有些索然無味，而此時十五萬大軍對一座孤城，他就像是一隻逮到了老鼠的貓，打算把這老鼠好好的戲耍一番。
今日即然天色已晚，就先再放他們一晚，並且這一晚他們一定過不好，這刀架在脖子上的滋味……一想到那些身着官袍，往日裡威風八面的官老爺們被嚇得惶惶不可終日的樣子，王國臉上不由掛上了笑容。他勒馬舉鞭，指着嵬馬坡下一處平坦之地下令道:“且讓陳倉城中的鼠輩再苟活一晚，今夜大軍就在此處宿營。”
王國軍令剛出，廖淳便趕忙制止進諫道:“大帥此處紮營恐有不妥，西面嵬馬坡林木茂盛，可藏軍馬，要防官軍伏於其間，趁夜殺出來劫我營，不若趁天未黑再往前行十里，那裡地勢平坦又臨近剡溪，可方便大軍取水。”
廖淳因常與陳幕等一衆山賊一起，受他們影響也常慣於偷營摸寨，所以自然也常提防着被敵軍偷襲。
王國有個貼身親近小廝名叫金平，此人奸邪貪婪，又長於迎逢拍馬，善能查顏觀色，因而深得王國喜愛，王國對廖淳表面客氣實則忌憚，就連王國手下六員心腹健將伍習、張橫、樑興、楊秋、李堪、楊騰都不曾覺察到，但他卻早就看出來了。
這連日來的行軍使他疲憊不堪，這會兒王國下令駐軍紮寨他想歇歇在馬背上顛了一天都快被顛散的骨架，廖淳又說要再前行十里，心中一股怨恨之情由然而生。心道:好你個不長眼的黃巾賊，爺爺都快被馬顛死了你卻還要行軍，看大帥是聽你的還是聽我的！啍！
想着便附身上前對王國耳語陰陰的說道:“大帥不知這廖將軍此言是何意？”
王國一聽，臉上頓起猜疑之色。
是呀，這小子似忠實奸，這回不是金平提醒險又着了他的道，我下令就地紮營，他卻以什麼林木茂盛孔有冠軍埋伏這種鬼話來危言聳聽，如今這三輔朝庭軍馬不是早早遠遁便是望風而降，還敢來劫營？！再者哨馬早探得陳倉守將將所有的兵丁連同百姓全遷入了陳倉城內，這分明擺出的是堅壁清野之策，再來劫營？！哼！王國心中一聲冷哼，罵道:當着三軍將士顯得你足智多謀，而我是一個蠢蛋！
王國是越想越氣，越想臉色越陰沉，但也不好直接發作，還得想個合適的理由回絕廖淳的建議，而這時韓遂附和着廖淳的建議，對王國說:“大帥廖將軍所思較爲穩妥，此處草木茂盛的確適合潛伏軍馬，陳倉重鎮不比別處，皇甫老兒必派心腹大將把守，我等還宜緊慎爲好！”
馬騰在一旁也跟着點頭附和。
王國頓時氣炸，只道是韓、廖二人有隙，原本是想借着韓、馬二人的勢力去制約廖淳，卻不想廖淳這小子手段竟如此了得，合兵只這些日子倒又拉攏了韓、馬二人，今日若是妥協那往後還如何當這大帥指揮三軍？到時只怕是三軍只知有他廖淳而不知有王國了，想着也不顧言語措詞，冷着臉譏諷三人道:“爾等爲如此膽小？若是畏懼那皇甫老兒可自領本部回，明日我當獨破陳倉，界時在陳倉城內擺下酒席恭迎三位將軍！”
廖、韓、馬三人被噎得一時不知該如何應答。關於紮營這事，若按個人見解，韓遂也確實認爲廖淳的建議較爲穩妥，但他附和廖淳的建議更多的目的是向廖淳示個好，畢竟先前發動兵變坑了廖淳一把的是他韓遂，如今廖淳今非昔比已經手握重兵，今後還要精誠合作，卻想不到的是王國的態度竟如此惡劣，韓遂也不由心頭怒起，他開始有些後悔當初發動兵變，當初當這副帥可不會有今日的窩囊，但他是個城府極深的人，表面不曾表露分毫。
王國也不管三人如何反應，徑自下令三軍就地紮營，並且還堵氣撤了他所部本該巡營守夜的兵士。