登城馬道上匯聚的劉備軍數量和襄陽西門的曹軍數量差不多，曹植根本沒有辦法解決城外的士仁部，漸漸的士仁部越來越多人爬上西門，曹軍腹背受敵兵敗了。曹植想要逃跑，也被眼尖的士仁擒獲。
西門攻下來了，劉備大軍還都在南門，士仁派快馬向張飛報信。
在攻城之戰前，法正考慮到城內士兵人數不足，不適合突擊南門，這才讓他們進攻西門。而爲了避免被曹軍提前發覺，埋伏在阿頭山的士仁部也不多，就因爲這樣奪佔西門後，直接進攻南門還是有很大難度，於是法正讓士仁奪取西門後趕回南門報信，南門大軍繞到西門進城。
“將軍，張飛後軍往西門而去。”
“必是公子有險，汝等守南門，我親往救援。”
南門的劉備軍一動，城樓上的曹休察覺了異常，開始和劉備軍賽跑。距離差不多，兩者的先鋒以相差不多的時間到達西門，區別是劉備軍都是騎兵，前鋒和後隊同時到達，而曹休所部只有他的親衛先到，後面的步卒還在跑過來。
這時候鮑信也擺脫了士仁斷後部隊的糾纏，臨近襄陽西門。
張飛高呼：“汝等入門奪城，我來斷後！”劉備軍從城門一擁而入，張飛則擋住了鮑信的去路。
夜晚指揮不靈，兩方的部隊都經過長途趕路陣型混亂，交戰的成敗因素很大程度上就取決於士兵的個人素質，這方面劉備軍佔絕對優勢。
高識字率、高入軍年齡、高操練強度、多次險死還生的劉備軍老兵輕鬆擋住了曹軍進攻，鮑信努力高呼指揮吸引了張飛的注意力。
“敵將休得猖狂！”
張飛帶親衛直衝鮑信，曹軍抵敵不住讓開了道路，鮑信不願迴避，這樣對士氣打擊太大，結果被張飛一槊捅於馬下。鮑信身上的鎧甲再次救了他一命，重傷的鮑信被張飛親衛俘虜。
“敵將已擒，投降不殺！”
看不到主將旗幟，越來越多的曹軍開始投降，城外的警報解除。
此時城中的交戰也到了最後階段，沒有了城牆的加成，曹軍完全不是劉備軍的對手。而且襄陽城內的一些豪強也發覺劉備軍進城了，他們聚集在黃承彥帶隊的黃氏家僕四周，向曹軍進攻。
曹軍從南面撤下，趕向西門抵禦劉備軍，冷不防被東門出現的豪強部隊背刺一刀，這一下對戰局影響非常大，直接導致曹軍飛速崩潰。
“破城！破城！”
隨着南門越來越多的曹軍支援西門，南門也被劉備軍攻破了，這下曹軍三面受敵，徹底失控。三門都有敵軍，曹休帶着少股部隊向北門撤退。
襄陽北門是水門，曹休命人破壞了水門裝置，意圖讓水門常開，能夠在曹操大軍來到襄陽時可以從水門進攻。做完這一切，曹休率衆乘船退至襄水，等待曹操的到來。
曹休的打算落空了，相比於曹軍步行趕路，一路從沔水順流而下的海軍比曹操來的更快。
管承收到管亥發出的求援信後，就讓管統帶隊支援，這支部隊剛到襄陽，就發現了襄水上殘餘的曹軍，一個衝鋒曹軍被滅，不善水性的曹休被管統在水中生擒。
“將軍、兄長，我北上途中見大道上有大軍行進，不知是何處兵馬。”
法正說道：“此必是曹操主力，將軍當鞏固城牆，待曹軍至，伺機破之。”
“善！”
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本來曹操在奪取三城時沒有想過立刻向襄陽進攻，曹軍連番趕路精力已經不足，曹操下令在襄陽南面五十里外紮營休整。哪知道這時候曹操收到了鮑信的警報，說劉備軍偷襲西門，襄陽有危險，曹操只能率沒有休整完畢的曹軍繼續行軍。
趕了一天路的曹軍還是沒有來得及，曹軍到達襄陽時正好天亮，映入他們眼簾的是堅城一座，敵軍萬人。
荀攸說道：“主公，張飛已佔襄陽，此戰已敗。襄陽既失，南陽難守，莫如撤軍巴蜀，以待來時。”
戰略轉移不是短期就能完成的，曹軍家屬都在南陽，如今要撤往巴蜀還需要時間，在襄陽拖的時間越長南陽越危險，轉移的時間越短。
“子建、文烈，皆陷於襄陽，不知生死，我豈能遠離。”曹操高呼，“傳令……”
“主公！”荀攸拉住曹操，急切道，“若大軍於襄陽折損大半而不可得，劉軍便可北上長驅直襲宛城，請主公三思。”
留下這批部隊擋在襄水北岸的鄧縣，還能給戰略轉移爭取時間，人數不佔絕對優勢，死磕堅城和找死沒有區別。
曹操咬牙長嘆了一口氣，說道：“我計不成，乃天命也。”
“主公不必氣餒，可再施伏兵之計，或有轉機。”荀攸有急智，很快想到了一計。
襄陽
“將軍，曹軍撤入阿頭山，末將請令往攻之。”曹操這樣一條大魚遛過眼前，魏延不願放棄。
法正說道：“曹操乃多謀之人，大軍撤離豈能無備，觀其行軍便知其必有伏兵。”
張飛說道：“大軍不可出城，多布斥候，探聽曹軍虛實，海軍布撒襄水，防曹軍偷襲。”北門還開着呢，張飛也怕曹操從北門殺入。
明確了撤退的戰略，曹操十分果決，他特意沒有出現在襄水附近，讓張飛以爲他還打着襄陽的注意，其實曹軍早就從北面的山都縣渡河北返。
路過阿頭山時，曹操也從逃入山林的鮑信敗軍口中得知了鮑信兵敗被擒的消息，曹操除了感傷也沒有絲毫辦法。
北返的曹操留荀攸爲主將守鄧縣，防備劉備軍北攻，同時也看守住退入巴蜀的上庸三城通路。
返回宛城整理行裝的曹操，正想着怎麼通過被劉備軍佔領的漢中安全退到巴蜀，荀攸派人來報信。
“報主公，劉將趙雲、張郃偷渡陰平，巴蜀投降，公子爲劉備所擒。”
駐軍漢中的張郃聽聞曹軍攻佔房陵縣，便率部東向奪回了被曹操放棄的房陵縣。張郃還帶來了一些葭萌關投降的曹軍將領（例如宋憲），幫助張飛打擊曹軍士氣。
確定了曹軍北返，張飛留下海軍守襄陽，率軍北上進攻鄧縣，張郃與張飛匯合，派宋憲向城中勸降，荀攸得知這個噩耗，趕忙派人向曹操報信。
“什麼！”這個噩耗太大，曹操也承受不住，多年前的頭風也復發，暈了過去。