二月二日，宋哲元在南苑和通州擊退了日軍的幾次試探性攻擊，自認爲已經穩住了局勢，暫時粉碎了日軍的野心，便在北平得意洋洋地展示戰利品，並且發表演說：“……我軍前線官兵，當此大敵當前，一髮千鈞的剎那間，自然而然的把我們數十年來所謂的‘匹夫不可奪其志’，‘男兒死耳不可爲不義屈’的民族精神，和最近所謂‘寧爲玉碎不爲瓦全’，‘寧戰而亡不願束手以待斃’的軍人決心儘量發揮……倭寇只憑其橫暴，欲征服我中華民族，是不可能的……請看這幾日來的前線戰況，我們就可以有自信了。”
在現場聽演講的北平各所高校學生頓時歡呼雀躍，閻錫山在山西發出賀電，並表示聲援，但晉軍並無實際出兵行動，只是在分割河北與山西兩省的太行山各處隘口搶修工事、增兵佈防，同時資助宋哲元五萬元軍費，可惜直至北平失陷也沒把款子送到。
二月三日，爲了避免擦槍走火，日本外交特使乘坐一架水上飛機趕到馬尼拉，與英法美三國特使舉行緊急外交會議，就當前中-國事態進行磋商，再次提議組建國際干涉團體，接管中-國政府的一切權利——這個過於冒進並且暗藏禍心的建議自然是被否決了，但歐美列強同樣也沒有爲中-國之獨立自由而戰的念頭。
於是，在一番互相指責和逐步磨合之後，馬尼拉會議開始進入實質性階段。
同日，結束了遵義會議的中央紅軍在擊潰了北方的川軍之後，爲籌集糧餉掉頭南進，進逼貴陽城下，黔軍的大煙鬼“雙槍兵”一觸即潰，貴州軍閥王家烈四處求援無果，不得不倉皇出逃。
另外，駐守湘西的薛嶽所部中央軍再次因欠餉而譁變，並且又與何健的湘軍發生了衝突，暫時完全失去了戰鬥力，貴州的中央紅軍和湘西的紅軍賀龍部頓時感到壓力大減。
二月四日，儘管東京的參謀本部制訂了“北支那事態不擴大原則”，但急於立功的華北前線各部日軍根本置之不理。繼天津的北支那駐屯軍之後，剛剛控制了冀東的關東軍也開始大規模加入戰局，對北平和天津發起多路攻擊。倉促應戰、孤立無援的宋哲元很快陷入絕境，各個交通要地相繼陷落。
同日，得到上海方面援助的皖南紅軍方誌敏舊部，順利攻破江西景德鎮，殲滅中央軍一個團。
二月五日，南苑陷落，天津陷落，宋哲元宣佈北平爲“不設防城市”，開始向保定、邯鄲一線撤退。
同日，日軍三個師團從徐州南下，逐步移動到淮河一線，沿途各縣市均不敢抵抗——行政院長汪精衛自然是極力要求其黨羽配合日軍行動，而蔣委員長同樣也沒有發出抗日的指示。更何況，此次日軍登陸還打着“中日親善、援華防共”的旗號，很是迷惑了一部分國民黨頑固派，因此一路上基本沒有爆發戰鬥。
由於進軍實在太輕鬆，甚至有一部分最膽大的日軍先頭部隊，更是利用鐵路和火車穿過大片國民黨控制區，以最快速度抵達了長江北岸，與先期抵達的若干日軍輕型艦艇會合，作勢威嚇長江對岸的南京。迫使何應欽下令首都戒嚴，南京街頭一日三驚，大批漢奸和間諜趁機造謠生事，鼓吹抵抗無用論和投降主義。
此外，南京街頭還冒出了一則不知從何而來的謠言，居然聲稱日軍計劃在首都南京舉行屠城，以瓦解中華軍民之抵抗決心，並且說得有鼻子有眼，連屠殺計劃和埋屍地點都安排得一清二楚。
得知如此駭人聽聞的消息，南京市民不由得震恐至極，紛紛收拾細軟，攜家出城逃亡，紫金山上一時間搭滿了窩棚，通往外地的公路、鐵路、水路交通盡皆人滿爲患，交通事故頻繁，場面混亂之極。
當天夜裡，南京部分青年軍人上書請戰，要求乘汽艇渡江偷襲北岸日軍，遭到何應欽斷然拒絕。
二月六日，日軍飛機從南京上空多次掠過，拋撒勸降傳單，造成城內地面人羣大規模踩踏慘案。
同日，繼佔領湖州之後，上海紅軍又沿着滬杭鐵路南下，對浙江的嘉興發起攻擊。
二月七日，廣東的“南天王”陳濟棠在廣州發表了一份“抗日反.共救國宣言”，計劃組建“援湘軍”和“援閩軍”，分兵兩路發動北伐。湖南軍閥何健聞訊大爲驚恐，立即停止追剿紅軍，將湘軍主力調到南方衡陽一帶佈防。而蔣介石則在南昌行營氣得大罵：“……此僚（陳濟棠）名爲抗日，實爲賣國！抗日？虧他這個日本走狗也喊得出來？讓他先把粵軍裡的日本顧問和日本教官都攆走再說！”
二月八日，“天津軍之暴走”終於被親自趕到華北前線的石原莞爾少將制止，華北抗戰第一階段結束。日軍佔領了冀東和北平、天津，但未能徹底消滅宋哲元的有生力量，而是坐視其率殘部撤退到了保定。
再接下來，對蔣介石來說最爲可怕的致命一擊，終於降臨到了他的光腦殼上。
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一九三五年二月九日，英法美日四國在菲律賓緊急召開的“馬尼拉會議”，最終成功閉幕。
次日，四國外交代表在馬尼拉的新聞記者會上，聯合發佈了一份《遠東聯合防共公約》，聲稱：“……總所周知，共-產國際之活動目的，在於採取一切手段以破壞和威脅現存的文明國家，若是忽視其對於各國利益的干涉，不但將危及其國家安寧及社會福利，且將威脅全世界的和平和穩定。
爲了遏止東亞大陸愈演愈烈的赤化浪潮，保證國際的和平與安全，全世界愛好和平、正義與公理的國度有必要聯起手來，在遏止世界赤化的鬥爭中緊密合作，並且採取更加激烈和強硬的行動……”
具體來說，就是英法美日四國聯合出兵，由日軍擔任主攻力量，仿照第一次大戰時期，日軍和英軍聯手出兵膠州灣德國租借地的先例，對嚴重威脅到各國遠東利益的上海紅軍發動清剿作戰……而爲了讓日軍能夠更好地剿滅赤色分子，對於日軍在此期間的若干對華動作，英法美三國表示“完全諒解”。
隨後幾天，荷蘭、意大利、葡萄牙、比利時等若干二流歐洲國家，也跟湊數似的相繼加入了這一公約。
——如果說，十月革命的勝利和蘇維埃俄國的誕生，已經給世界資本主義陣營的堤壩上打開了一個大缺口，讓帝國主義列強的統治集團感到了極大的震驚。那麼如今上海公社的異軍突起，更是讓他們看到了整條堤壩崩潰的危險……別忘了，眼下這年頭可不是“自由世界”獨佔鰲頭的二十世紀末，而是資本主義大蕭條和失業浪潮橫掃全球，左翼思想和勞工運動風起雲涌，殖民地與宗主國矛盾激化的二戰前夕！
記得十月革命時期的列寧，在大廈將傾、民不聊生的內憂外患面前，曾經提出過“變帝國主義戰爭爲國內戰爭”的激烈口號。那麼，現在陷入了大蕭條泥潭的帝國主義列強，就面對着類似的困境——要麼選擇打一場你死我活的帝國主義戰爭,活下來幾個倖存者；要麼就是等着爆發一場推翻帝國主義統治的國內戰爭！（殖民地的解放運動，嚴格來說也算是國內戰爭。）
維護舊世界的金融家們覺得可以勉強接受前者，而討伐舊世界的革命者們則更希望能夠發生後者。
最最要命的是，上海的赤色分子居然敢冒天下之大不韙，旗幟鮮明地提出了“吊死銀行家”的口號，並且毫不客氣地付諸於實際行動……這讓紐約華爾街和倫敦金融家的大亨們情何以堪啊！
要知道，在眼下的美國和英國，也不知道有多少衣食無着的勞動者們，正盼着把大亨們掛上路燈呢！
所以，爲了修復資本主義大壩潰決的破口，爲了把這一危險的苗頭扼殺在搖籃之中，爲了避免本國也出現銀行家掛路燈的悽慘一幕，歐美帝國主義列強基於對赤化運動的共同仇恨和恐懼，決定用一切手段消滅上海蘇維埃政權，武裝干涉中-國的紅色革命，避免遠東地區舊秩序的崩潰……
但鑑於上海跟歐美國家在距離上的遙遠，還有上海赤色分子顯示出的強大戰鬥力，擔心崩了門牙的美英列強自然不願意親自上陣，而是跟日俄戰爭時期那樣，又一次僱傭了日本帝國這個得力的打手。而作爲拉攏大日本皇軍的代價，蔣介石這條咬不動赤色分子的笨狗，就被美英帝國主義主子給一腳踢開了。
顯然，對於整個社會矛盾叢生的日本來說，這實在是一條期盼已久的空前喜訊。
自從資本主義世界大蕭條開始以來，日本帝國最主要的外匯來源——生絲出口，就因爲西方消費市場的萎縮而受到了嚴重打擊。另一方面，九一八事件導致了中-國民族主義的覺醒，矛頭直指日本，抵制日貨運動風起雲涌，日本對中-國的掠奪式貿易同樣遭到了沉重打擊，而在滿洲國的掠奪所得，顯然遠遠不夠彌補這兩條主要財源被切斷的巨大損失，更何況，清剿滿洲抵抗組織的軍費開支，同樣也不是一個小數目。
最後，又因爲中日局部戰爭的關係，使得中日關係一直無法真正地緩和，而日本和英美的關係也從此變得越來越糟糕——儘管不至於撕破臉皮，但也不會給什麼好臉色看……再加上日本窮兵黷武地擴軍備戰——武器裝備不能吃、不能用、不能賣，只能燒錢——每年至少百分之三十的財政預算被投入軍備競賽！
在這樣的多重打擊之下，日本帝國的財政經濟，已經糟糕到了需要儘快發動新一輪戰爭掠奪，才能維持生存的地步——並不是國內真的已經完全沒有錢了，而是因爲貧富懸殊、階級對立，內部矛盾極大。上流階層既然不願掏出哪怕一個字兒來收買民心，那麼就只能用對外開戰來轉移矛盾，把那些不安分的青年軍人送上戰場弄死，同時藉着戰爭的名義對本土進行嚴厲管制，確保財閥的利益和國內的穩定。
簡單來說，就是日本的財閥們很願意投資戰爭來賺錢，但卻不願意白白出錢給老百姓提供福利。而馬尼拉會議的《遠東聯合防共公約》，則是大幅度放開了套在日本身上的鎖鏈，使其得以大步踏上戰爭之路。
但對於被美英帝國主義拋棄的國民黨來說，這就是一個空前的噩耗了。