唐秋生的蘇魯機動兵團快速縱隊，比師指的命令，提前一個半小時，抵達預定目標，昆湖東南的馬西營，電報發到在曲靖的雲南戰役指揮部，一夜未睡的唐秋離，猛地一拍桌子，高喊一聲“好！”把指揮部裡的參謀們，嚇了一跳，很久沒有看到師長這樣興奮了。
獨立師各支部隊，緊急往昆湖外圍集結的時候，此地的戰鬥，已經進入了白熱化的程度，龍雲按照唐秋離的戰術，把暴露在外圍陣地的滇軍部隊，全都收縮進郊區和市內，這一手，讓充分發揮炮兵火力的日軍，沒佔到多少便宜。
滇軍雖然改變了打法，使日軍的攻擊速度明顯減緩，可指揮作戰的日軍第七軍司令官飯島賢二，並沒有太在意，他在南寧與白崇禧的桂軍交過手，在赤水河與劉湘的川軍交過手，在婁山關與薛嶽的中央軍交過手。
在他看來，支那幾支部隊裡，滇軍的戰鬥力、兵員素質和裝備是最差的，南寧戰役，打了十餘天，雖然最終攻克南寧，可皇軍的士兵付出了很大的代價，至於婁山關，根本就是寺內壽一閣下的惡夢，赤水河邊，連支那士兵的影子都沒見到，第七軍就捱了迎頭一棒。
對於昆湖戰役，飯島賢二中將，認爲是自從來到南支那，打得最輕鬆的一場戰役，這些支那地方軍士兵，用老掉牙的步槍，與皇軍火炮對抗，看着滇軍士兵在皇軍大炮下，血肉橫飛的情形，飯島賢二久已憋在心裡的鬱悶，一縷清風般，飛上蔚藍的天空，心裡說不出的舒坦。
這才體現了皇軍的威力，打了一天，十幾萬皇軍部隊，傷亡不過三千餘人，看到傷亡統計報表的時候，飯島賢二自己都不敢相信這個事實，興奮不已之下，他給正在往這個方向急進的寺內壽一總司令官，發去一封充滿勝利信心的電報。
“總司令官閣下，我第七軍所屬部隊，在昆明經過一天的激戰，於十一日傍晚，業已全線突破支那地方軍陣地，殲敵四萬餘人，戰事進展順利，明天中午十二時之前，可結束此戰役，太陽旗飄揚在昆湖上空，屆時，卑職將率領第七軍全體將士，在此恭迎總司令官閣下的到來。”
飯島賢二的信心，不是沒有根據，一天的戰鬥，他已經看穿了滇軍的虛弱，在支那南方束手束腳的戰鬥，在將此地被改寫，也是大日本皇軍部隊，揚眉吐氣的時刻，不但飯島賢二這樣樂觀，第七軍上下，都充滿着狂妄和必勝的樂觀情緒。
寺內壽一可沒有飯島賢二的樂觀精神，他的主力部隊，正在滇北的崎嶇山路上，艱難的跋涉，沿途沒有支那軍隊的阻擊，可自然條件，成了日本支那南方派遣軍主力的大敵，他最擔心的，還是唐秋離的部隊。
擔任後衛的偵察部隊，不斷髮來關於支那魔鬼唐秋離，調動部隊的情報，就在撤離婁山關前線的第二天，貴陽落入獨立師部隊之手，而這支中國部隊，是從都勻方向出現的，寺內壽一驚出一身冷汗，不由得暗自慶幸。
如果按照大本營的命令，返回南寧，二十多萬皇軍部隊，就鑽入了唐秋離部隊的埋伏圈裡，皇軍的損失，將會無法估量，所以，他給飯島賢二回電報時，特別指出，“昆湖戰役，宜儘快結束，嚴防獨立師部隊，從廣西和黔北方向增援昆明，戰鬥結束之後，立即派出部隊，警戒這兩個方向。”
飯島賢二的原意，是想讓總司令官閣下，高興一下，豈料，沒有半點兒預祝之類的話，反倒是有些潑冷水的意思，心裡很不以爲然，支那魔鬼唐秋離的部隊，還遠在廣西呢，剛剛讓十幾萬皇軍士兵玉碎，他就掉頭來雲南，這不大可能吧？
支那獨立師的士兵，又不是鐵打的，連休整都不需要了？所以，飯島賢二就把寺內壽一提醒的話，沒大放在心上，只派出了幾股小部隊，往昆湖東部和西北方向，做警戒性偵察，範圍很大的戰場，幾百人能起到多大的作用，老天才知道。
十二日上午八點左右，日軍三路進攻部隊，均以突入昆湖近郊，市區已經暴露在日軍的火力之下，龍雲咬着牙，把一支支部隊，投入到與日軍爭奪每一處陣地的戰鬥之中，日軍的炮火，火山噴發般，淹沒了每一處進攻區域。
滇軍部隊，填進去一個團，不長時間就打光了，龍雲也打紅了眼，派出自己的警衛團，到各個陣地擔任督戰隊，凡是發現不戰而退的部隊，軍官就地槍決，士兵立即返回前線，到處都打得血肉橫飛，滇軍士兵，憑着一口氣，硬支撐着。
儘管滇軍士兵拼了死命，還是被優勢火力的日軍，一步步壓縮、後退，至上午九點多鐘，戰鬥已經蔓延到市區，昆湖周邊，到處都在發生激戰，龍雲把手裡的兵力，都投入到前線，就連雲南省府警衛團，最後一支部隊，也已經堵在北教場陣地。
滇軍的血，快流乾了，龍雲在省府大樓樓頂上，看着到處硝煙瀰漫的昆湖市郊，越來越近的槍炮聲，他拿望遠鏡的手，都不自禁的哆嗦起來，滇軍的所有家底兒，都押在昆明，才九點多鐘啊。
離唐秋離的部隊到達，還有將近兩個小時的時間，能不能挺住這最後的兩個小時，龍雲心裡一點兒把握都沒有，各處報來的戰鬥情況，很不樂觀，日軍的攻勢，比昨天還猛烈，滇軍損失慘重，步步後退，手裡連一點兒後備兵力都沒有了。
如果那個方向吃緊，用什麼去堵窟窿，龍雲對自己答應唐秋離，堅守昆明一上午的決定，不禁有些後悔，蹲在滇西北，總比最後的家底兒拼光了好，他不禁在心裡自語，“唐秋離呀唐秋離，你可害苦我了，我龍雲殫精竭慮幾十年，苦心經營的基業，難道就毀在你的一封電報上？”
槍聲如潮，炮聲隆隆，龍雲聽到指揮部裡，參謀們聲嘶力竭的喊叫聲，“什麼？日軍從白泥山方向，突進市區，北郊天營防線全面失守？警備第四旅傷亡殆盡，陣地丟失？劉師長，請求援兵？好，我馬上報告龍主席，”紛亂的喊聲，更讓龍雲心亂如麻。
罷了，就算現在想突圍，也無法辦到，十幾萬部隊，與日本人糾纏在一起，想撤都難，兩個小時之後，我滇軍將士，還有幾人能活着？放下望遠鏡，龍雲喟然長嘆一聲，“想不到，我龍雲縱橫滇省二十餘年，一朝喪盡家底兒，連翻本的機會都沒有，”話語說不盡的蕭索，有一種英雄末路的味道。
“主席、主席，唐副委員長來電，獨立師部隊，將在二十分鐘後，對日軍發起攻擊！”一個高級參謀，手裡揮舞着一封電報，高喊着奔上省府大樓樓頂，人還沒到，透着狂喜的聲音，已經傳到龍雲的耳朵裡。
“什麼？”龍雲幾步迎過去，一把搶過電報，急速的瀏覽一遍，雙手顫抖，閉上眼睛，喃喃自語的說道：“老天保佑，蒼天有眼，天不亡我滇軍，天不亡我龍雲，昆明有救了，”猛地睜開眼睛。
急促的命令到：“快，把唐副委員長部隊，馬上對日軍發起攻擊的消息，通知到各部隊，拿出點兒血性來，打出滇軍的威風，要快！”“是主席，馬上通知到各部隊，”參謀答應着，飛快的跑下去。
龍雲沒有多想，獨立師的部隊，爲什麼會提前一個半小時，趕到昆明戰場，他也沒心思去想這個問題，死裡逃生的感覺，讓他一陣虛脫，腦子一片空白，只有一個念頭，滇軍得救了，昆明保住了。
蘇魯機動兵團快速縱隊，在參謀長於光涵的指揮下，從昆明東北角，突然出現在日軍的背後，於光涵選擇的進攻方向，正是日軍意想不到的地方。
快速縱隊以兩個坦克團爲先導，掩護兩個步兵旅三萬多人，進入攻擊出發地，昆明激戰的情形，都看在於光涵的眼裡，這路進攻的日軍部隊，大約兩個師團五萬餘人，看來是其進攻的主要方向。
快速縱隊炮兵第一旅，將火炮從牽引車上卸下來，只用了不到一個小時的時間，就構築好了野戰炮兵陣地，看着陣地犬牙交錯的戰場，於光涵直咧嘴，這叫什麼事兒？放着四個火箭炮營，不敢用，這些大傢伙一開火，連滇軍都裹在火海和彈雨裡。
否則，一百多門火箭炮齊射，別說五萬多小鬼子，就是再多一倍，也是炮灰，九點三十分整，幾百門大口徑重炮，突然開始炮擊，打得正順手的日軍，被突如其來的、冰雹般的炮彈，炸得人仰馬翻。
三十分鐘炮火急襲過後，兩個師團的日軍，傷亡超過四分之一，主要是這炮擊來的太意外了，一百多輛坦克，吼叫着，捲起漫天的灰塵，三萬多汗水還沒幹的戰士，尖刀一般，猛地插向日軍。
“司令官，我東北方向攻擊部隊背後，出現獨立師主力部隊，人數不詳，初步查明，坦克約爲一百餘輛，大口徑火炮六百多門，我第十九師團和第二十八師團，傷亡慘重，”一個參謀，狂喊着，闖進飯島賢二的指揮部。