1942年10月底，蘇軍主力已經兵臨芬蘭首都——赫爾辛基城下。
持續兩個多月的攻勢，令芬蘭軍隊損失慘重，芬蘭大部分國土都落入蘇軍手中。慘重的傷亡對芬蘭這樣一個人口稀少的國度來說，是難以彌補的巨大損失，但在德國人的脅迫下，芬蘭政府遲遲沒敢作出投降的決定。
等到德軍提出進駐赫爾辛基的要求時，芬蘭總統呂蒂已經意識到事態的嚴重性。他一方面派人向蘇軍講和，另一方面設法拖住德國人那邊，爭取在德軍進駐赫爾辛基之前與蘇軍達成停火協議。
芬蘭特使很快就與蘇聯政府展開了磋商，起初談判進程還算頗爲順利。但蘇聯提出的要求實在是太過苛刻，要求芬蘭賠償6億美元，解散全國軍隊，允許蘇軍駐紮芬蘭，還要求芬蘭割讓西北部的大片土地，並且將漢科半島和波卡拉半島租借給蘇聯。
除此之外，蘇聯還要求芬蘭政府廢除所有反共產主義的法案，承認芬蘭共產黨的合法政黨地位，同時也要求芬蘭政府爲芬蘭內戰期間對共產黨的打壓以及對蘇俄志願軍的“屠殺”行爲公開道歉。
芬蘭總統里斯託·呂蒂並沒有答應蘇聯提出的條件，他們能賠款，能割地，但不能容許蘇聯在芬蘭駐軍，也不能承受芬蘭解除武裝的後果。
1939年，蘇聯也曾經向拉脫維亞、愛沙尼亞和立陶宛提出過在他們國內駐軍的要求。這三個波羅的海沿岸國家在蘇聯的強權面前屈服，最終答應了蘇聯提出的條件。
過了不久，蘇軍大規模向波羅的海三國集結，並且聯同駐守在波羅的海三國裡的軍隊裡應外合，迅速佔領了愛沙尼亞、拉脫維亞和立陶宛，最終將這三個國家併入了蘇聯的版圖之內。
如果芬蘭政府答應了蘇聯的要求，芬軍將會解除武裝，蘇軍將會進駐芬蘭。到時，被解除武裝的芬蘭在蘇聯駐軍的面前將毫無抵抗之力，蘇軍將會在很短的時間內佔領芬蘭全國，繼而將芬蘭併入蘇聯版圖。
里斯託·呂蒂並不願意步波羅的海三國的後塵，如果他答應了蘇聯的要求，自己的國家面對着蘇聯的入侵，將不會具備抵抗之力。
最終，芬蘭政府拒絕了蘇聯提出的條件，同時也答應了讓德軍進駐赫爾辛基的請求。
隨後，德軍派出了2個師進駐赫爾辛基，德軍北方集團軍羣也向蘇聯的列寧格勒、普斯科夫方向發起攻勢，牽制蘇軍北方面軍和西北方面軍的兵力，拖慢蘇軍進攻芬蘭的步伐。
而中央集團軍羣和南方集團軍羣則因爲前方蘇軍兵力依然佔絕對優勢的緣故，並沒有冒險發起攻擊，以保存這點僅有的實力。
除了進攻蘇聯本土以外，駐挪威的德軍也投入了十多個師的兵力，以挪威芬馬克郡爲根據地，從陸路進攻蘇聯佔領的芬蘭北部，以及蘇聯本土的摩爾曼斯克州，將蘇軍的部分兵力牽制在芬蘭北部和摩爾曼斯克州一帶地區，阻止他們南下進攻芬蘭西南部地區。
德軍一連串的行動還是比較有效的，已經列裝戴姆勒豹式坦克的他們，在蘇軍的t-34/85面前，表現毫不遜色，連番的進攻也取得了“較好”的戰果。
當然，這個“較好”只是相對於之前的失利挫敗而言，實際上德軍北方集團軍羣並沒能突破曼圖洛夫防線，部署在挪威北部的德軍並沒從蘇聯手中得到太多的地盤，也沒有對蘇軍造成太大的傷亡。
即使德軍換裝了新型坦克，也沒有對戰局帶來太大的幫助，畢竟德軍最新裝備的戴姆勒豹式坦克在蘇軍的t-44、is-100、is-2坦克面前並不能算得上是什麼，在蘇軍新坦克面前只有被吊打的命運。
即便如此，德軍的象式/斐迪南坦克殲擊車依然取得了不錯的表現，擊毀了多輛包括t-44、is-100和is-2在內的蘇聯坦克，但由於數量太少，對戰局起到的作用也相當有限。
而且，斐迪南坦克殲擊車的裝甲還是比較薄弱，容易被蘇軍的坦克和飛機所擊毀，結果一戰下來德軍也遭受了不小的損失。
無論如何，德軍連番的行動已經達到了他們的戰略目的，成功牽制了蘇軍北方面軍和芬蘭北部蘇軍的部分兵力，減緩了蘇軍進攻芬蘭的步伐，爲芬軍和駐芬德軍換取了一點時間。
只不過，這點時間的延緩對於芬蘭的命運而言，並沒有帶來太大的影響。此時的芬蘭共和國只剩下西南部地區，僅保留不到一半的國土。
而其餘的國土，則由“芬蘭民主共和國”所控制。這個“芬蘭民主共和國”實際上是蘇聯在芬蘭土地上建立的傀儡政權，由芬蘭共產黨員奧托·威廉莫維奇·庫西寧所領導，實際首都是芬蘭北部城市奧盧。
這個蘇聯建立的傀儡政權，起初並沒能獲得國際承認，只有蘇聯、蒙古和羅馬尼亞承認這個政權的合法性。但隨着芬蘭共和國在戰場上的失利，佔領了芬蘭大部分國土的“芬蘭民主共和國”已經取得了美國、中華民國、英國、自由法國等多個同盟國的承認。
儘管如此，這個獲得多個國家所承認的芬蘭政權並沒有受到芬蘭民衆的認可。大部分芬蘭人民把這個新生的政權視爲蘇聯的傀儡（雖然這的確是蘇聯的傀儡政權），把奧托·庫西寧等芬蘭共產黨員視爲賣國賊。
一些芬蘭人甚至還成立了遊擊部隊，利用森林的隱蔽地形作爲掩護，在芬蘭民主共和國的地盤裡進行武裝抵抗活動，刺殺芬蘭共產黨員。
但這些游擊隊的實力實在是太弱，不少游擊隊員甚至連槍都沒有，就算有槍，也未必有足夠的彈藥，在武器彈藥充足的蘇聯紅軍面前毫無招架之力。
按照現在的態勢來看，芬蘭戰敗已經是不可避免的事情。但在這個充滿變數的世界裡，任何事情都不是絕對的。
就像1920年蘇軍殺到華沙城下的時候，有誰會料到蘇軍會被波蘭人強勢反推呢？現在蘇軍已經殺到了赫爾辛基城下，有誰能保證這段歷史不會重演？