公元前325年春(楚懷王四年、秦惠文公十三年，秦惠文王元年)，這一年，正是秦惠文王開始自稱爲王、準備問鼎中原的一年。楚懷王一面命昭陽率大軍北上，在襄樊、南陽、方、葉等地佈防，一面親自和昭睢點齊二十萬精兵出當陽，向上庸、褒漢（漢中）開拔，聲言討伐蜀國於公元前327年(楚懷王二年)乘楚國哀、南下犯楚的不義行徑。爲何楚懷王討伐蜀國要到褒漢（漢中）去呢？哦！原來是這樣，漢中（現陝西西南部的漢中市一帶）那時是蜀國的地方，是從關中到四川盆地的必經之地。有周一代，現在的漢中市這一帶是爲褒國，領土從略陽縣到城固縣。因此，有些史書也稱這裡爲褒漢。 公元前770年，由於華縣的鄭國人因避北狄和犬戎的入侵有一部分鄭民逃到漢中南岸定居，這一帶便稱南鄭。後來秦國將國土擴到陝西東部，華縣一帶成爲秦國的領土，自公元前451年秦國便開始在南鄭築城，秦國人便稱漢中是他們秦國的南鄭。再到了後來，褒國被蜀國打敗，褒國的國土（漢中）便成爲蜀國之地。《華陽國志?蜀志》：“周顯王之世，蜀侯有褒漢之地。”
蜀國侯聞訊楚懷王親率二十萬大軍興兵問罪，枕食難安，一邊率川蜀之軍奔赴褒漢（漢中），一邊向秦惠文王求救，秦惠文王接到蜀國侯的求救書，即召集文武議事說：“現楚懷王親率二十萬大軍入褒漢（漢中）向蜀問罪，勢不可遏，今蜀國侯來書向寡人求救，衆卿家以爲救還是不救？”有臣奏道：“褒漢（漢中）乃天然馬場糧倉，是秦國南下巴蜀的必經之地，戰略位置相當重要。大王若不發兵救蜀，蜀兵又哪是楚軍的對手，不出一、二月，整個褒漢（漢中）就會被楚軍全部佔領。楚軍一佔領褒漢（漢中），就會南下合擊蜀國，整個蜀國就會全都歸楚國了。到那時，大王想再圖巴蜀，可就難上加難了。不僅如此，一旦時機成熟，楚軍就會從褒漢（漢中）揮師西出隴南，戰天水，下寶雞，兵逼咸陽都，到那時，秦國就很危險了。”秦惠文王說：“愛卿所言極是，寡人也有此慮。無奈，楚國自威王以來，兵強馬壯，現楚懷王親率重兵，勢大難以遏制。我若舉重兵親往，勢必有一場生死廝殺，那時魏王率軍，反撲我西河領地，秦軍兩頭與強敵作戰，形勢也就有些不妙了。”有臣說：“這個大王也就不必擔心了，現在蜀國軍隊尚有十多萬之衆，大王可發十萬精兵，連同蜀軍二十萬則可以擊退楚軍了。楚軍自房山至安康雖有三百里地，但這一帶都是山丘險地，糧草運輸不便。因此，楚軍不能在褒漢（漢中）久留，只要與楚軍對峙，曠以時日，楚軍糧草不濟，必然退兵，那時乘勢掩殺，必然大敗楚軍”。 秦惠文王說：“善”！即命司馬錯點齊十萬精兵（馬軍三萬，步軍七萬），隨同秦惠文王前往褒漢（漢中）與楚軍對敵。
公元前325年春三月(楚懷王四年)，楚懷王率楚軍出安康（現安康市），與秦惠文王、蜀國侯的二十幾萬秦、蜀聯軍遭遇於漢陰（現漢陰縣）。這裡是一片平坦地帶，雙方馬、步軍均列陣以待。楚懷王趨馬上前對秦惠文王說：“來者莫非就是惠文王”？ 秦惠文王客氣地說：“正是本王，你就是懷王吧！果然英姿不凡，比你父威王更加威風凜凜”。 楚懷王說：“正是在下，聽先父說，你是個明事理的人，你和先父也是交情非淺，秦、楚也有婚姻親約，爲何一而再的與楚爲難呢”？ 秦惠文王說：“不是我有意與楚爲難，蜀國是秦國的鄰居，鄰居有難，向我求救，我能不理嗎？親幫親，鄰幫鄰，這個道理你應該懂吧！楚與秦有親，寡人的宣妃就是楚王親，寡人又怎會不知道呢？所以呀，我只想來勸楚、蜀雙方罷兵言和”。 楚懷王說：“蜀乘我國哀，發兵犯境，欺我太甚”。 秦惠文王說：“這個就是蜀國侯的不對了，不過，你也已經出氣了，蜀國的資陽和遂寧不都已經被你佔了，你還不放過人家，莫非要把他滅了你才肯罷休。哎！我讓蜀國侯當面向你賠不是，你們就罷兵言和，都給本王個面子怎樣”？說完，用手示意蜀國侯過來，這蜀國侯因上次與楚懷王交鋒被打怕了，不敢走過來與楚懷王答話，秦惠文王說：“你怕什麼？有本王和本王的愛將司馬錯在此”。蜀國侯這才趨馬過來顫抖的說：“楚懷王！上次是我不是，你就大人不記小人過，放過我好嗎”？秦惠文王說：“這不就結了，雙方以和爲貴吧”！楚懷王聽了呵呵一笑說：“大軍一發，牽動幾十萬人生命財產，豈是你等幾句花言巧語就能勾消”。蜀國侯說：“那你想怎樣”？楚懷王說：“罷兵可以，蜀國陪償我出兵軍費”。蜀國侯說：“你想怎陪”？楚懷王說：“割出褒漢（漢中），作爲我出軍資費的補償”。秦惠文王說：“你這不是在脅迫嗎”？楚懷王厲聲說：“楚、蜀兩國的事楚、蜀自己解決，與你何干？你一個第三者瞎胡些什麼？我勸你少管閒事，走開”！秦惠文王說：“今兒這事我偏要管定”。楚懷王冷笑一聲說：“那就要看看你有沒有這個能力”。