與北繮的軍事行動幾平同時展開的還有南方針對劉備的戰個萬在二月初三，國家議會正式成立的第二天。早已經悄悄隱蔽集結到餘杭、錢塘周邊的曹軍徐晃部便每富春、餘暨發起了進攻。
對進攻一方的曹軍將士而言富春和餘暨並不是個好地方，儘管自然風光着實不錯，可是三面環山，一面臨水的富春以及利用淅江作爲首道防線的餘暨並沒有那麼容易被攻克。爲了防備曹軍水軍再度施展登陸突襲的戰術，劉備早早的就在西起富春、餘暨，東到大海的淅江沿岸，以及會稽郡臨海的適宜登陸的地點佈置了防守兵力和監視哨，並將北方草原的狼煙引入，作爲監視哨發出警報的信號。
正因爲劉備的戰鬥準備十分充分。甘寧並沒有在一開始就將他的戰艦和水兵投入戰鬥，也沒有將戰艦駛入杭州灣甚至淅江支援步軍作戰。畢竟劉備在餘暨和餘暨以北的岸邊部署了上百架投石機可不是鬧着玩的，即便這些投石機的質量不如曹軍自家的，可是一次性數十塊巨石的攻擊，即便是甘寧擁有目並世界上最強大的戰艦也不敢與岸基炮臺對戰。
同時，曹軍之中也出現了“水陸之爭”尤其是曹操下達了攻克江東後水軍改名海軍並繼續擴建的軍令使得整個軍方系統中除了水軍本身。就只有張遼以及與張遼交好的部分陸軍將領沒有表示反對。這些人當衆有趙雲、陳到、徐盛，但卻沒有曹洪、夏侯淵。
水陸之爭也使得陸軍將領不願再這樣一場毫無懸念的戰鬥中讓水軍參與進來，以至於分薄了他們的功勞。甘寧慎重起見的舉動也使得陸軍尤爲高興，坐鎮廣陵的夏侯憚甚至命令徐晃抓緊時間，一定要在水軍找到對付留劉備岸基炮臺的辦法之前解決戰鬥。
然而，就算劉備軍準備充分。而曹軍一時半會也因爲富春、餘暨的地形毫無進展之時，曹軍的另一個兵種卻將自己真正的實力展現在世人面前。
因爲孫權服軟而使得屯兵丹陽的于禁騰出手來，在戰事尚未開始之前，于禁便將軍中配屬各旅的山地步兵抽調出來，組成一個新的山地步兵旅，由李通親自率領，從故部先期進入天目山。向富春隱蔽前進。
就在曹軍史渙部因爲富春附近地勢和富春守將朱桓部四面遊擊的戰術而遲遲無法真正展開隊形向富春發動攻擊時，李通率領的近萬名山地步兵已經從山中作出迂迴，繞到富春城的西南。當李通派人與史渙接洽後，史渙也故作姿態，虛張聲勢的集結起半數之軍的一旅兵力圍困住兩支被朱桓派出襲擾曹軍的四百餘人劉備軍，並以不顧一切的進攻來爲李通作掩護。結果引得朱桓率軍救援，史渙趁機指揮留守的另外一半軍隊會合前軍，在富春城東的觀山腳下與朱桓率領的五千主力大戰，希望能趁機重創朱桓或者全殲其部。就在朱桓的注意力全部被史渙吸引住時，李通覓得一個機會，趁着富春守軍的空隙，突然間從隱蔽處天鐘山殺出，並在善於攀爬的士兵的努力下，輕易的拿下了富春城的西門。
如此一來，富春城再無回天之力。朱桓爲保住主力不損而選擇了撤退，畢竟佈置在第一線的都是劉備軍中的精銳，富春這裡可是有一萬三千人的主力。一旦這支軍隊損失過大，不但劉備的實力會受到沉重打擊，最重要的還是以朱家子弟作爲軍中骨幹的朱家實力會大打折扣。這纔是朱桓見勢不妙，也不做最後努力便直接撤退的真正原因。
在史渙、李通的聯合打擊之下，朱桓拋下三千人殿後，帶着一萬人的主力撤過淅江，在對岸的裡山、漁山重組防線，並向劉備告急。
而這時不過是開戰的第二天，也就是二月初二，國家議會正式成立的日子。
雖然因爲朱桓反應迅速，曹軍只不過消滅了富春三千人的斷後軍隊。而且也沒有乘勢過江。然而。這一冉卻並沒有讓史渙、李通感到沮喪。即便強大的水軍無法深入淅江掩護步軍，但是因爲劉備太過於相信餘曹以東的投石機防線，這富春附近的江面上根本就沒有投石機佈防。而曹軍中不但史渙攜帶着數十架輕便的投石機，完全可以輕鬆的佈置在淅江北岸，爲渡江的軍隊提供掩護。更要命的是李通所部因爲無法攜帶投石機，便隨軍帶着三十架牀弩，這些牀弩甚至可以臨時安裝在大型木筏上作爲曹軍的前進掩護火力。
朱桓的急報震動了山陰城中的劉備，也讓守衛者餘暨城的關羽心中暗自叫苦。雖然對岸的徐晃暫時無法度過淅江，但是曹軍的投石機制作精良。射程遠勝劉備軍中的投石機。徐晃用佯攻之法。誘使關羽大量使用投石機以阻擋曹軍，結果反被曹軍的投石機測定了方位後將自家移動靈活的三十架投石機分成三組。集中對敵攻擊打擊，每次都是以十打一，已經擊毀了對岸的四十餘架投石機。到富春易手時，關羽手下還能夠使用的投石機已經不足三十架了兇兒尤生還之機。如此。劉備哪裡還會管名聲如何？誰敢叛撫死路一條！
當諸葛亮的話被劉備駁回之後，確實無人再敢勸諫。就連向劉備報信的張奮也沒想到劉備會雷厲風行般的下達格殺令，這與他心中所想完全不一樣。震驚之餘。張奮也感到了後悔。
可是曹軍卻不會給劉備機會，正當劉備在山陰城平息叛亂之時，戰局又發生了變化。
當賀齊網剛趕到餘暨南面。距離裡山、淡山的朱桓還有不到一日的行程時，李通、史渙已經率兵突破了淅江防線，三個旅的步兵讓朱桓根本無心防守。曹軍剛一過江，朱桓便再次施展後撤大法，帶着一萬兵馬向東撤退。卻正好遇到趕來增援的賀齊，兩軍合兵一處，也有了兩萬餘兵馬，後退至山腳下紮營掩護着二十里外餘暨的南大門。
此時全綜也帶着兩萬援兵進入餘暨。幫着關羽穩定了餘暨的軍心，又派出一萬兵馬出南門，與二十里外的朱桓、賀齊遙相呼應，防禦着追趕着朱桓而來的曹軍。
然而就在劉備的大部分兵力向西部傾斜之時，似乎被劉備佈置的數百架投石機搞得只能在海上無奈的漂浮的曹軍戰艦卻突然在甘寧的率領下突入後世的象山港。在集中了三十艘鉅艦上的所有投石機和牀弩，並使用了火藥、油彈將象山港入口兩岸的投石機盡數擊毀後，水軍戰艦掩護着運送了兩旅水軍陸戰隊的運輸船在象山港西面登陸。
這裡因爲四面前是山巒，幾乎沒有可以展開的平原，所以劉備軍也沒有將此地當做防禦要點，僅僅是在入口處各佈置了十架投石機和狼煙警訊。但是在曹軍細作的努力下。劉備軍的佈防虛實很快就落到曹軍將領手中。甘寧本來早就可以提前行動，但是在陸遜以保全水陸兩軍和諧與讓陸軍吸引劉備軍主力西調的提醒下，甘寧還是耐着性子在海上漂浮了數日。等到劉備軍主力西調的消息傳來，甘寧便再也忍不住了。
水軍陸戰隊一旦登陸，甘寧便親自率兵向鄲縣、鄂進軍。董襲、凌操聞訊大驚失色，一面派人向劉備告急，一面率兵急行軍前往郊縣阻擊甘寧。
或許是宿命，或許是巧合。首先趕到部縣的凌操在防守中被甘寧一箭射中要害斃命。歷史上的凌操在投奔了孫權後被當時還是黃祖部下甘寧射殺，雖然甘寧也歸順了孫權。卻依然與凌操之子淩統結下了十二年的仇恨。如今凌操投奔了劉備，而甘寧早早的就被曹操發掘，可是凌操依舊死於甘寧的箭下。若非當時董襲來的及時，甘寧當即便能夠乘勢攻克鄄縣。
然而士氣受挫，實力又不濟的劉備軍哪裡能擋得住士氣高昂的甘寧所部。尤其是甘寧還利用了水陸軍爭功以及攻克江東後水軍提級擴建的事情激勵着麾下將士，不到一天，鄲縣便被甘寧攻克。董襲只能率領數千殘部退守鄂縣。
而此時，日期纔不過是二月初十。
正當劉備準備集結山陰、上虞、餘姚等城中的全部守軍和世傢俬兵去增援娜縣時，曹操給劉備的最後一擊也正式到來。
隨着大米現衢州東北部失守。烏傷義務被孫權軍包圍，永寧溫州城被交州軍攻克，交州軍正在圍攻章安的消息相繼傳到讓??陰城，劉備聞訊後頓時跌坐在地，雙眼無神直直的看着前方。
而周圍的人們也震驚了，原本以爲這不過是曹操想借着議會尚未給劉備定罪之前打擊甚至解決劉備的一次戰鬥，規模不會過大，只要能守到議會正式阻止曹操就行。哪知道這分明是中原各大勢力默許的一次戰爭，而且還讓新近決定歸降的孫權和早兩年就歸降的士坐一同參與了進來。這完全是一次要覆滅劉備的戰爭，根本就容不得劉備投降，更容不得劉備逃脫。
在曹軍細作有意的傳播下，都縣失守，孫權、士坐一同進攻劉備的消息立刻被傳到併線的劉備軍中。
雖然關羽、全綜、朱桓、賀齊等將領盡力彈壓，但是依舊無效，劉備軍軍心動搖，士兵們已經無心再爲一場必敗無疑的戰爭付出自己的生命。
而此時徐晃乘勢發動全面進攻。從後方調集到前線的一百架投石機一字排開，爲渡江大軍提供掩護。史渙、李通也各自率兵一旅攻擊朱桓、賀齊大營的兩翼。同時派出三部步軍牽制餘暨南門外的劉備軍。
與此同時。甘寧也似乎心有靈犀一般。不約而同的向鄂縣發起強攻。最要命的是甘寧還將一旅士兵以部爲單位，分別攻擊眺縣以北的五處投石機陣地，讓從象山港繞回來的水軍能夠將夏侯惇從徐州派來的三萬援軍運送上岸。
如此一來。曹軍的總兵力便達到了十一萬，加上孫權、士坐所部。劉備不過十萬左右的兵力被二十萬大軍徹底包圍。劉備的喪鐘已經被敲響了！
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徐晃倒是絲毫不急，他已經知道了史渙、李通拿下富春並準備渡江作戰的消息。他要做的就是繼續牽制住餘暨的關羽。讓關羽非但無力支援朱桓，還必須向劉備求援才行。而且徐晃也似乎愛上了用自家的投石機圍毆敵軍投石機的遊戲敵人的那些移動困難的投石機一旦被發現後鎖定位置。立刻就會招致十架早已經被就緒的投石機發射的巨石羣說是投石機。就是操縱投石機的士兵也損失慘重。
劉備接到朱桓的求援心中暗自後悔，雖然他對張昭出使睢陽並沒有抱着太大的希望，卻也沒想到曹軍才過完年就開打，而且還是壓着維陽國家議會正式成立的時間開戰。按照慣例，這種喜慶之時一般都是不能開戰的啊！所以，劉備雖然防禦措施都不值得十分到位，卻在最關鍵的軍隊備戰之心上疏忽了。原本劉備還以爲關羽只要能夠堅守數日，他便能從後方抽調足夠的援兵。而且有沿海要點佈置的投石機，也使的曹軍戰艦再也不能在近岸處恐意妄爲。如此一來，至少也能維持一個平手之局。那時候再讓張昭在維陽使點力氣，說不定就能轉危爲安。可是開戰不過一天，淅江防線上的一個要點富春就已經失守，而且按照朱桓所言，曹軍渡江也不過是旦夕之間。劉備心中焉能不慌？
正當劉備準備立刻派兵援助朱桓時。餘暨的關羽也發來急報，餘暨的防禦也搖搖欲墜。這一下劉備有些手足無措了，餘暨是山陰的門戶。一旦有失，曹軍便可以長驅直入。那時候，劉備除了向東度過曹娥江以避開曹軍兵鋒，再借助上虞、餘姚、句章等城阻擋曹軍，就只能向南去刻縣，學着山越人躲入山中當野人了。
急切之下，劉備將後方兵力的七成抽調上來，準備兵分兩路去救援朱桓、關羽。但是諸葛亮此時卻一反常態的表示反對，他向曹操進言：敵水軍威脅極大，若主公將主力西調，敵水軍若強襲沿海又當如何？
劉備卻以“投石機防禦甚嚴，又有狼煙爲警，孤以命董襲、凌操統御海防諸軍，只要敵艦敢來，必讓其討不得便宜。”爲由，拒絕了諸葛亮的意見並命令張飛率兵增援關羽，自己與賀齊率兵增援朱桓。
然而劉備沒有注意到，就在諸葛亮開口勸諫之時，人羣中卻閃過幾道驚懼的目光。當劉備拒絕了諸葛亮之後，這幾道口光卻變得興奮起來。
就在劉備率兵離開後的第三天夜晚，被劉備任命爲會稽太守的名士盛憲突然發動了一次叛亂。參與者有會稽當地不少家族，還有他們的家丁和部分被他們控制的守軍。但是讓人奇怪的是，此次動亂卻並未看見會稽大族虞家的聲影，難免讓山陰城的有心人心中不解。
其實不單這些有心人不解，就連盛憲和他的同謀者也對此十分不解。
但是很快的，他們就瞭解到爲何虞家沒有參與。就在所謂的叛軍攻到山陰城的左將軍府時，就聽到一陣梆子響，府中射出密集的箭矢。隨即左將軍府四周突然豎起上千根火把，將夜空照得通紅。火光下，劉備正全身披甲的端坐在馬背上，他的身邊則是一臉怒容的張飛。
此時將軍府大門打開，一員小將全身披掛，拎着鋼刀、盾牌衝了出來。他的身後則是一羣挺着戈矛的士兵。此人正是破賊校尉凌操之子淩統。
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面對着突然出現的劉備和早有準備的大軍，盛憲等人束手就擒。盛憲在此時還刻意看了看劉備的身邊，簡雍、諸葛亮、驂統、吾粲、周船、張奮張昭之弟等主要謀士都在，卻獨獨少了虞翻。此時盛憲才知道，虞翻根本就不看好他們。
但是如今，盛憲也無話可說。至少他明白，並不是虞翻出賣了他，而是被他視爲天然的同盟者的張昭的弟弟張奮出賣了他。
事實上劉備確實向餘暨、富春派出了援兵，不過去富春的還是賀齊。而去餘暨的則是全綜。董襲、凌操也確實在防禦沿海要地，可是凌操之子淩統足以守住左將軍府。加上劉備率領張飛及軍中僅有的一千騎兵半路脫離夫隊返回山陰城，這就打了盛憲一個措手不及。
劉備平定了叛亂，但是他的心中卻沒有絲毫喜悅。盛憲素有高名。且又與孔融有舊。叛亂之人又多有會稽當地大族，雖沒有虞家參與。可是看着虞家明知此事卻不做提醒。劉備心中也感到一陣寒意。
當劉備欲將盛憲及爲首之人斬首示衆，家產沒收充公時，諸葛亮卻再次站了出來。卻說劉備手下留情。
“憲乃天下名士，參與者多是會稽大族，若將其斬殺，會稽人必有同仇敵愾之心，天下間也必會對主公詬病。那時卻會有損子布先生在睢陽的活動，使得中原士族不願解主公之危難！還請主公三思啊！”
但是諸葛亮的話根本就沒有打動劉備，已經明白了曹操心意的劉備哪裡還不知道曹軍此時進攻絕對是必殺之局，除非自己能夠插上翅膀，