何進領着30萬漢軍，信心滿滿的迅速進駐小平津。
在何進看來，以黃巾不到5萬的兵力，又怎麼可能是他30萬大軍的對手，更何況還是正面交鋒。
只不過上天卻跟何進，也跟大漢開了個玩笑，讓何進碰到了項羽，這個他永遠也不可能戰勝的對手。
一開始對項羽主動求戰的舉動，何進也是抱有懷疑的。
畢竟項羽方處於劣勢，這個時候主動出戰，未免太過於奇怪。
不過戰機當前，就這麼放棄，未免太過於可惜，況且漢軍人數是項羽軍的六倍還多。
絕對的實力面前，一切陰謀詭計都是無用的。
帶着這一想法，何進果斷兵出小平津，前來與項羽決戰。
雙方一交戰，就打極其激烈，尤其是鬥將環節更是精彩絕倫。
武將方面，項羽軍有項梁、方傑、王伯當、劉黑闥、王仁則、劉宗敏、管亥、周倉、褚飛燕等將領，當然還包括項羽自己。
而漢軍的陣容也不遜色多少，有樊噲、周勃、顏良、文丑、夏侯惇、夏侯淵、曹仁、曹洪等。
這次打的是驚天動地，二十多位將領生死搏殺，其精彩程度毫不遜色於虎牢關一戰。
項羽並沒有一開始就參與鬥將，所以黃巾初期處於劣勢。
在數員將領戰死之後，項羽終於出戰，並且力挽狂瀾。
迅速斬殺數員漢將後，項羽就遭到樊噲夏侯惇夏侯淵顏良文丑五人的聯手圍攻。
不過五人拼盡全力，也只能跟項羽戰成平手，若不是夏侯和顏文還有合擊技能的緣故，可能還會被項羽反殺。
何進見勢不妙，於是指揮大軍壓上，雙方直接進行決戰。
漢軍並不是沒有能人，何進雖放權讓手下任意施展，可到底不是主帥，所以在指揮上存在瑕疵。
而項羽的軍團指揮能力卻顯現了出來。
基礎統帥95（未達巔峰）的項羽，在技能破軍的增幅下，達到了驚人99。
統帥99的項羽，指揮着不到5萬軍隊，竟硬生生擋住了30萬大軍，這份戰術指揮能力，當世也沒幾人能與與之相比了。
後有曹操獻計，由劉紀（劉邦）公孫瓚在正面狙擊，袁紹和孫堅左右兩方夾擊，何進採用終於首次擊敗了項羽。
有了第一次，也就有了第二次第三次……不過項羽雖接連戰敗，但卻是敗而不亂，領軍邊戰邊退往黃河邊逃去了。
在一連串的大勝下，何進變得驕縱自大起來，也不再小心謹慎了。
另一邊項羽在一連串大敗之下，步兵損失殆盡，唯剩下3萬騎兵列陣於黃河南岸，決心背水一戰。
何進只覺得這是項羽在垂死掙扎，模仿淮陰侯背水一戰，這在何進看來無疑是可笑的。
漢高祖三年（公元前204年）十月，淮陰侯韓信率一萬新招募的漢軍，越過太行山，向東攻打項羽附屬國趙國。
趙王和大將陳餘集中二十萬兵力，佔據了太行山以東的咽喉要地井陘口，準備迎戰。
井陘口以西，有一條長約百里的狹道，兩邊是山，道路狹窄，是韓信的必經之地。
趙軍謀士李左車獻計：正面死守不戰，派兵繞到後面切斷韓信的糧道，把韓信困死在井陘狹道中。
陳餘不聽，並說：“韓信只有幾千人，千里襲遠，如果我們避而不擊，豈不讓諸侯看笑話？”
韓信探知消息後，迅速率領漢軍進入井陘狹道，在離井陘口三十里的地方紮下營來。
半夜，韓信派兩千輕騎，每人帶一面漢軍旗幟，從小道迂迴到趙軍大營的後方埋伏。
韓信告誡說：“交戰時，趙軍見我軍敗逃，一定會傾巢出動追趕我軍，你們火速衝進趙軍的營壘，拔掉趙軍的旗幟，豎起漢軍的紅旗。”
其餘漢軍吃了些簡單幹糧後，馬上向井陘口進發。
到了井陘口，大隊渡過撓蔓水，背水列下陣勢，高處的趙軍遠遠見了，都笑話韓信。
天亮後，韓信設置起大將的旗幟和儀仗，率衆開出井陘口。
陳餘率輕騎精銳蜂擁而出，要生擒韓信。
韓信假裝拋旗棄鼓，逃回河邊的陣地。
陳餘下令趙軍全營出擊，直逼漢軍陣地，漢軍因無路可退，個個奮勇爭先。
雙方廝殺半日，趙軍無法獲勝，這時趙軍想要退回營壘，卻發現自己大營裡全是漢軍旗幟，隊伍立時大亂。
韓信趁勢反擊，趙軍大敗，陳餘戰死，趙王被俘。
背水一戰是處於絕境之中，爲求生路而決一死戰，是‘陷之死地而後生，置之亡地而後存’的戰法。
韓信運用這一方法，以1萬漢軍擊敗了20萬趙軍，可並不是所有人都是韓信。
何進認爲項羽連敗十數陣，軍隊早已士氣全無，就算背水列陣也激發不出士氣，所以無視曹操孫堅等人的勸告，非要正面擊潰並生擒項羽。
不過何進又哪裡知道，項羽之所以會連敗十六陣，不過是爲了誘敵深入以驕其心的策略罷了。
因爲秦昊的緣故，使得項羽這邊的計劃受到些影響，所以只能採取這種冒險的辦法，並犧牲了近兩萬大軍作爲誘餌。
而在項羽的統領下，背水結陣的3萬騎兵，毅然決然的和30萬漢軍絕一死戰。
這一戰絕對可以說是驚天地泣鬼神，其激烈程度超過所有人的想象，永不變色的黃河河水都被染紅。
在這一戰中，項羽統領霸王騎正面擊潰了公孫瓚的白馬義從，而後長驅直進直取何進中軍本陣。
爲了阻攔項羽，漢軍共組建了十道防線，可是依然被項羽衝破。
而在項羽衝到和何進百米外時，何進終於奔潰而逃，這也最終造成漢軍的潰敗。
項羽一路追殺近百里，直至追到小平津才收兵，最終殺敵十萬，俘虜十五萬，斬殺吳子蘭、士瑞孫、王忠等漢將數十人。
此戰後三十萬漢軍，僅剩五萬殘軍退回了小平津死守。
這一戰大勝的背後，黃巾自身損失也是極大。
除嚴政、韓忠、卞喜等本土將領戰死外，平衡人物也損傷不少。