建安六年六月，隨着袁呂的一戰結束，中原局勢發生了重大變化。呂三陽軍佔有了青、幽兩州和冀州的大部，已成爲一個大的勢力。
袁紹死後，審配等人擁立袁尚接位，接收了大部份袁紹的實力，而袁譚則在郭圖等人的支持下收集了近4000人通過壺關成功進入了幷州，並在幷州袁紹舊部的支持下佔據幷州。袁熙眼看大勢已去，直接就投降了曹操，曹操見到他來降，大喜之下把自己的女兒嫁給了他。
現在曹操與孫權對荊州的爭奪也白熱化。曹操派出的8萬大軍正屯兵荊州，孫權也以同瑜爲都督派兵4萬進入荊州。
當日，面對曹吳兩股大軍，劉表非常害怕，立即召集手下進行商議，蔡瑁認爲冀州呂三陽正與袁紹作戰，不論雙方這一戰結果如何，都會實力大損，短期內不可能有什麼作爲。曹操爲了對抗袁呂兩軍必然要拿到荊州之地，而東吳孫權爲向中原地區發展，奪取荊州也勢在必行，荊州現在很危險，只有投向一方抗一方纔行
蒯良認爲現在形勢並沒有到不可收拾的境地，東吳來攻的目的不過是怕曹操佔據荊州後對其的威脅，荊州可聯吳攻曹。”
張允認爲曹操勢大，這次來攻有必克之意，曹吳都有佔荊州之意，荊州面對這兩大勢力是根本沒有對抗的實力的，他勸劉表考慮降曹，支持他的這一意見的人還不少。
大家在激烈議論時，劉備也站在下面。自從袁曹官渡一戰後，他就派孫乾、糜竺前往荊州遊說劉表，開始時劉表出郊相迎，待之以上賓之禮。但劉表爲人外寬內忌，嫉妒劉備的才能，劉備到荊州後，在他的刻意結交之下，荊州士人仰慕他的名聲，不斷與他交好，劉表更是因此不信任劉備，暗地裡堤防他，劉備幾次獻計襲擊許昌，劉表都不採納。一次酒會上，劉備看到自己腿上長了肥肉，感嘆老年將至而無法建功立業，這使劉表愈加猜忌劉備，讓他駐軍新野，目的就是不想讓他有發展勢力的機會。
在新野期間，劉備帶着關羽和張飛每天操練軍隊，也訓練出了一支幾百人的精兵，現在荊州面臨曹操的來攻，劉表也把他找來出主意，對於劉備的才能劉表心裡還是讚賞的，再加上劉備多次與曹操對抗過，應該知道一些曹操的虛實。
聽到大廳內一片的爭吵聲，劉備很是無奈，如果自己是這荊州的主人，何懼他曹操！
每次想到自己奔波多年卻一事無成，那呂三陽一個小兵出身卻佔據了那麼大一片地方就痛心不已。
當時劉表問劉備該怎麼辦時，劉備認爲蒯良之言很對，曹操現在雖來攻荊州他也防着呂三陽的軍隊，並不敢放手作戰，東吳雖有奪取荊州之心，但目前的情況下他們並不想真的與強大的曹操對上，他們的目的也應該就是聯合荊州對付曹操
聽了劉備的分析，劉表的心情好了一些，才下定了聯吳抗曹的決心，正好東吳派來了魯肅，於是雙方一拍即合達成了聯合抗曹的協議。
當呂三陽擊潰袁紹軍時，荊州已經處於一片戰亂境地，劉表集結了近5萬軍隊，加上東吳的4萬軍隊，共是9萬人的大軍正與8萬曹軍在穎川對峙。
正在雙方要開戰時，都相繼收到了袁呂之戰的消息，知道了呂軍大勝的消息時，雙方都大吃一驚，沒想到呂三陽的力量發展得那麼快！
接到消息以後曹操就開始不安起來，呂三陽越來越強了，現在連袁紹都徹底敗在了他的手上，他會不會趁勢攻過來呢？忙把謀士們找來詢問。
荀攸說道：“呂三陽現在剛與袁紹一戰，他雖然打敗了袁紹，但實力也應該大損，暫時是沒有實力攻打我們的，主公不必多慮。”
曹操道：“我現在擔心的是，我們如果跟劉吳一戰後會實力大損，到時呂軍會不會來攻我們？”
郭嘉道：“這的確是一個問題，雖然現在我們並不怕呂三陽的軍隊，但是，這一戰過後我們的損失肯定會很大，那時呂三陽如果派軍來攻，我們就會很被動。”
荀彧也說道：“奉孝的話很有道理，據消息，袁譚已經佔據了幷州，我們原來計劃拿下幷州和荊州的想法看來已難實現，目前荊州有東吳相幫，而幷州也有不少袁家勢力，我們現在唯一的根據地就是兗州了，必須牢牢佔好兗州纔有下一步發展的可能，我的意見是回軍兗州待機再動。”他說完後，衆人都不斷點頭贊同。
看到手下幾個謀士都主張暫時休兵，曹操在地圖上看了又看才嘆了口氣道：“回軍吧！”
隨着曹操的回軍，荊州大戰也就不了了之，交戰雙方都大大鬆了一口氣。
現在的情況發展是呂三陽佔有青幽冀三州，是勢力最大的一方；曹操佔兗州，但天子在他的手中，可挾天子以令諸侯，實力也並不弱於呂三陽；孫權佔江東，江東是富裕之地，佔亂較少，相對來說實力也很強；劉表戰荊州，相對來說是最弱的一方；袁尚據鄴城周圍，手中也還有袁紹留下的不少人才謀士，也不可小看；袁譚比袁尚所佔地方更大，兗州也是袁家的根本之地，袁譚到了幷州後立即徵兵數萬，變成了一股不能小看的力量；還有各地諸候勢力。現在的東漢王朝是一片混亂。
呂三陽打敗袁紹後也有很大損失，當時的一戰中呂軍死亡2萬人，重傷也是2萬多人，可以說是慘勝，這也讓呂三陽開始重視起軍隊中的戰陣問題，有一個好的戰陣在對戰中會佔很大的優勢。
隨着呂三陽戰勝了袁紹，匈奴也立即撤走了。匈奴人雖然撤走了，但想到自己的周圍存在着匈奴、烏桓等族的勢力，同時還有袁譚、曹操、孫權等力量，呂三陽就感到頭痛。
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