中條山位於山西南部，在黃河的北岸，象一條扁擔一樣橫亙在太行山和華山之間，似乎是一頭挑着三晉，一頭挑着三秦，因而得名中條山。中條山呈東北西南走向，東北高西南低，西起晉南永濟與陝西相望，東迄豫北濟源、孟縣同太行山相連，北靠素有山西糧倉美譽的運城盆地，南瀕一瀉千里的滾滾黃河，橫廣170公里，縱深50公里，最高峰爲海拔2321米的垣曲歷山舜王坪，山脈平均海拔1249米。
從軍事戰略上講，中條山與太行、呂梁、太嶽三山互爲犄角，屏蔽黃河和洛陽、潼關，戰略地位的重要性不言而喻。山西日軍曾經向中條山發動了13次進攻，也曾經攻到了平陸縣的黃河邊，但在中條山守軍的堅決抗擊下，最後都不得不撤兵。
1940年秋季以後，中條山戰場突然安靜了下來，山西日僞軍不再攻擊中條山，日軍的飛機也不去偵查轟炸。蔣介石抓住這個空檔，把有通共嫌疑的孫蔚如第四集團軍調走，順路也調走了配屬衛立煌十四集團軍指揮的炮兵團，榮升第一戰區長官司令兼河南省主席的衛立煌也走了，坐在洛陽城裡開始通過電臺遙控指揮。
日軍偃旗息鼓不打了，和日軍拼的最兇的部隊調走了，司令官又去了洛陽，駐守中條山的國軍部隊連續幾年堅守陣地，也打得有些厭倦了，想不放鬆警惕都不行。放鬆了警惕的守軍，出現了一種自古以來戰場上從未有過的情景，混日子的、倒賣軍資的、忙着販運煙土掙黑錢的，到後來，山西境內的日僞特務都聞風而動，僞裝成商販，在中條山上亂竄，收集情報，倒騰煙土，忙的不亦樂乎。
1942年5月7日黃昏，由於雷霆的橫空出世，比歷史上晚了整整一年的中條山之戰終於拉開序幕，日軍從東、西、北三面以鉗形並配以中央突破之方式向中條山進犯。對中條山守軍瞭如指掌的日軍，一上來就朝着守軍各部隊的結合部猛攻。天上是日軍的飛機在狂轟濫炸，地上是日軍的大炮在轟鳴。中條山一下子就陷入了危急之中，5月7日夜，對於中條山的國軍部隊來說，是一個黑暗之夜、混亂之夜、恥辱之夜。
圍攻過來的日軍是有備而來，各部隊之間協調一致，迂迴、穿插、包圍，打的一氣呵成，經典得猶如教科書上精選的課件。國軍方面，總指揮遠在重慶，戰區司令長官部在戰鬥打響後還不知道日軍已經開始進攻，戰場上各集團軍司令部、軍、師指揮部大部被日軍早起空投的潛伏部隊端掉，兵找不到官、官找不到將、將找不到帥，整個中條山的國軍防線已經亂成了一鍋粥。
按理說，中條山的國軍部隊佔據地利的優勢，又有夜色的掩護，日軍飛機在傍晚時完成一波轟炸後就已經飛回去趴窩了，這種條件非常適合國軍部隊夜戰、反擊，但現在情況反過來了，夜晚竟然成了日軍的天堂。在特務、漢奸的引導下，在先期滲透的日軍小部隊的策應下，進攻中條山的日軍部隊高歌猛進，在守軍各部隊結合部撕開一道道血淋漓的口子，勇猛穿插和追擊。而守軍，事先沒有防備，打擊來的如此突然，而且日軍的炮彈、炸彈象長了眼睛一樣，一上來就打掉了前線部隊的火力點，守軍賴以卻敵的重機槍陣地、迫擊炮陣地全部在第一時間被日軍摧毀。
拂曉時分，西線的國軍第五集團軍垮了；東線的第九軍也放棄濟源、孟州向西撤退了；北線連接第五集團軍和第十四集團軍的是高桂滋第17軍和趙世鈴第四十三軍，其中第四十三軍的十八坪陣地一被突破，軍長趙世鈴就下令撤向萬仙莊一線，全然不顧左翼的第17軍和右翼的第十四集團軍的安危，導致第17軍雖然進行了比較有效的抵抗，也不得不撤退。這樣一來，日軍很輕鬆地割裂了中條山守軍主力第五集團軍和第十四集團軍的聯繫，爲日軍分割殲滅兩個集團軍創造了條件。
等蔣介石知道中條山之戰爆發，已經是5月8日上午了。因爲有了星火計劃的順利實施和擴大，讓蔣介石、何應欽、白崇禧、軍令部長徐永昌等人產生了誤判，認爲活躍在河北于山東兩地的火種們在阻斷日軍繼續向山西運輸彈藥補給的同時，已經成功的打亂了日軍在山東和河北兩地的部署。日軍不可能同時在兩個方向發動大規模進攻，不說別的，單單是後勤保障這一項，日軍都很難滿足兩場大規模會戰的需要，即使日軍要打中條山，也得在解決了這兩地的火種們再說。
蔣介石想不通，中條山山高路險，不利於日軍機械化部隊行動，利於守軍憑險固守。怎麼一夜之間許多部隊失去聯繫、防線全部被突破呢？重慶軍政部手忙腳亂之時，中條山戰局還在進一步的惡化，中午的時候，日軍出動大批運輸機，向中線防禦支點垣曲城空投傘兵，配合地面部隊進攻垣曲城。到8日黃昏，僅僅用了24小時，日軍完成了對中條山守軍中間突破、兩翼包圍的作戰計劃，對中條山守軍形成了外圍包圍圈。
情況危急，重慶方面已經和中條山的國軍部隊失去了聯繫，在無人可用的情況下，蔣介石只有把希望寄託在趙志和雷霆的身上。山西不能丟，一旦被日軍全面佔領山西，對目前的時局和趙志制定的大反攻計劃都極爲的不利，所以蔣介石唯有寄希望於雷霆的身上。還好趙志已經提起派了於大志前出陽泉，威利斯前出淶源，加上自己的定安之戰，相信圍攻中條山的日軍一定會暫緩攻擊，否則他們會丟掉太原和整個晉西北。
趙志上報給蔣介石的是圍魏救趙的計策，繞行響堂鋪伏擊日軍向中條山戰場運輸彈藥補給的運輸隊，在引起晉東日僞軍注意力之後，趙志會再下一城同時擊潰來援的日僞軍部隊，進一步的擴大雷霆在晉東地區影響力，迫使中條山日軍抽調部隊回援晉東，爲被日僞軍圍攻的中條山國軍部隊贏得喘息的機會和時間。有彰武縣青龍坪機場的配合，給中條山被圍國軍空投彈藥補給顯然不是難事，正是基於這樣的原因，趙志纔會選擇選擇繼續西進，他要吸引更多從中條山戰場回援的日軍部隊。
獲得物資空投的中條山國軍部隊，在蔣介石和軍政部的嚴令之下，重整旗鼓穩固戰線和來犯的日僞軍形成對峙的局面。得到空間和喘息機會的國軍部隊倒也沒閒着，中條山的初期失利主要是因爲守軍部隊的缺槍少彈和情報失利，現在有了雷霆戰機部隊的配合，中條山國軍在稍事休整之後，打算破釜沉舟的他們開始積極應戰，並且逐步的組織反攻。
隨着趙志他們在晉東響堂鋪打響的第一槍，事態的發展如同趙志計劃中的那樣進行，成功在響堂鋪伏擊日軍的彈藥運輸隊，趙志擊潰了來自響堂鋪左近日僞軍疾馳來的援軍，並截獲了大批的武器彈藥。在截斷中條山日僞軍獲得彈藥補給的同時，趙志成功引起了山西日軍的注意力，在攻佔定安擊潰武鄉之敵之後，趙志終於心想事成從中條山戰場勾回來了武岡聯隊並全殲對方。
只要殲滅了第一支回援晉東的日軍部隊，就還會有第二支第三支，所以趙志需要一個更大的空間和地域來輾轉騰挪，這就是他爲什麼堅持向平遙移動的主要原因，拿下呂梁和綏德的共產黨控制區連成一片，這纔是趙志的真正目的，唯有這樣，趙志才能儘快的打通前往綏遠外出蒙古的通道完成繞行蘇聯的目的，要不然趙志也不會刻意的去交好八路軍。
事實證明趙志的圍魏救趙計劃是可行的，圍攻中條山的日軍果然派了部隊回援晉東，在趙志全殲武岡聯隊之後，在中條山戰役中充當預備役的日軍第21師團被抽調回援晉東。而中條山的國軍部隊在收到空投的彈藥補給之後，對敵的策略也從搶佔失地轉變爲大量殺傷對手削弱對手的實力，整個中條山戰場上的日僞軍和國軍出現了暫時的膠着狀態。隨着雷霆在晉東的突然發力，整個中條山戰役開始向國軍一方傾斜勝利的天平，歷史上曾經出現過的中條山國軍大潰敗到現在爲止還沒有出現徵兆。
中條山危局的破解已經成爲定局，數萬日僞軍在中條山每天消耗的物資是個不小的數目，在雷霆斷絕了河北山東兩地進入山西的運輸線之後，圍擊中條山的日軍現在是在吃老本，一旦他們儲備的彈藥跟不上消耗，曾經信心十足圍擊中條山的日軍面對的只能是一條路---從中條山戰場撤軍。