在日軍的猛烈攻勢下，朱赤將軍與全體官兵壯烈犧牲於雨花臺陣地，雨花臺主陣地隨即失守。日軍第6師團及第114師團主力，隨即對中華門發動猛烈進攻。
日軍動用重炮，出動大量的戰機，對中華門我軍陣地展開狂轟爛炸，在鬼子的猛烈炮火打擊下，城防工事大多被摧毀，守軍亦損失慘重。
隨後日軍出動步兵，在大量的坦克和裝甲車的掩護下，猛攻中華門。成千上萬的小鬼子們，哇哇亂叫着，鋪天蓋地的向着中華門涌了過來。
面對日軍的猛烈進攻，守衛中華門的八十八師部隊，在264旅旅長高致嵩將軍的率領下，英勇抵抗，給予日軍極大的殺傷。
然而小鬼子們在坦克的掩護下，仍然一步步的逼近了城門和被炸塌的城牆缺口，企圖突入城內，一舉攻佔南京城。
“轟隆隆~！”坦克晃動着笨重的身軀慢慢的向前行駛着，沉重的履帶碾壓過地面，使得地面都微微顫抖了起來。
“中國萬歲！”城牆之上突然響起了一聲震天的怒吼，只見一名中國士兵，從城牆上縱身跳了下來，懷裡抱着一隻炸藥包，人在空中一把拉燃了導火索。
“嗤嗤~！”炸藥包立刻冒出一股股黑煙，懷抱炸藥包的中國士兵重重的摔在了鬼子的坦克上面，隨後滾到了坦克下面。
“轟~！”一聲劇烈的爆炸聲響起，火光和硝煙瞬間將鬼子的坦克徹底吞噬了，硝煙散盡之後，鬼子的坦克已經燃起了大火，趴在那裡不動彈了。
如此悲壯的一幕不斷的在我軍陣地上上演着，裝備簡陋的中國士兵們，只能以自己的血肉之軀，和這些武裝到了牙齒的日軍做殊死的拼殺。
慘烈的戰鬥仍然在持續，城牆內外已經堆滿了雙方士兵的屍體，高致嵩將軍蹲在一處殘破不全的城牆上，架着一聽馬克沁重機槍，不斷的對着外面的小鬼子掃射着。
“噠噠噠~！”機槍發出一聲聲沉悶的怒吼，一顆顆金色的彈殼從槍膛裡歡快的跳了出來，掉在旁邊，陽光的照耀下金燦燦的一片，如同鋪滿了一層黃金一般。
一道道熾熱的彈雨快速的向着小鬼子掃了過去，將一個個小鬼子掃倒在地。高致嵩將軍一邊瘋狂的掃射着這些兇殘的小鬼子，一邊大聲怒吼道：“弟兄們！給老子狠狠的打！將小鬼子打下去！”
在高致嵩將軍鼓動下，我軍將士士氣大振，拼死抵禦着鬼子的瘋狂進攻。
“啾~！”空中突然響起一聲刺耳的呼嘯聲，一枚罪惡的炮彈突然飛了過來，落在了將軍旁邊的城牆上。
“轟~！”一聲劇烈的爆炸聲響起，爆炸產生的衝擊波直接將高致嵩將軍掀翻在地，四散飛舞的彈片撕裂的將軍的戰袍，鑲嵌進了將軍的身體，黑紅色的鮮血不斷的從傷口處涌了出來。
“旅座！旅座！”不遠處的兩名士兵跑了過來，連忙扶起了高致嵩將軍。
高致嵩將軍緩緩的睜開了雙眼，隨後一把抓住了眼前士兵的手臂，使盡了渾身的力氣，艱難的說道：“一定要守住中華門！擋住小鬼子！一定……”話沒說完，已經氣絕身亡。
1937年12月12日，中**隊第88師第264旅少將旅長高致嵩將軍，與手下數千官兵壯烈殉國與中華門，戰後政府爲表彰其戰功，特追晉爲陸軍中將軍銜。
12日中午前後，在日軍猛烈炮火轟擊下，第88師損失慘重，日軍隨即攻破中華門，至此南京淪陷已成爲定局。
於此同時紫金山陣地和中山門也相繼失守，雖然已經有兩處城門被日軍突破，但是城內守軍仍然用自己的身軀暫時阻擋敵人。使得小鬼子暫時無法全面佔領南京城，陷入了更爲慘烈的巷戰之中。
戰況變的越發危急了，12日下午17時，南京衛戍司令官唐生智將軍，在衛戍司令部召集南京守軍師以上將領召開緊急軍事會議，安排撤退事宜。
會上唐生智出示了老蔣的命守軍相繼撤退的電令，隨即命令各部隊按照計劃，於12日夜晚開始相繼撤出南京。隨後由參謀長周斕將實現印好的撤退突圍作戰計劃下發給了各部隊，命令各部隊按照計劃，實施撤退突圍。
然而之前制定的計劃是14日開始撤退，現在突然改到了12日晚上，多少有些倉促，何況南京守軍之前並沒有安排撤退，以至於命令下達之後，各部隊在撤退之時，立刻出現了大規模的混亂。
值得一提的是，許多將領在散會之後，就提前逃跑了，致使南京守軍產生了更大的混亂。
各軍、師長大多未按命令規定的時間開始撤退，而是在散會後立即部署部隊撤退。有的單位在接到命令前即已撤走。如衛戍司令部第2軍團負責固守烏龍山要塞以掩護其他部隊撤退和突圍，應最後撤退，但徐源泉於12日下午即率其第41師和第48師從周家沙和黃泥蕩碼頭乘坐其預先控制於該處的民船最早渡至江北，經安徽去江西整頓。烏龍山要塞部隊在徐源泉部撤走後，也於當晚毀炮撤去江北。有的將領只向所屬部隊打撤退電話，或回去安排一下撤退事宜就脫離部隊，先行到達下關，隨同衛戍司令部及第36師乘渡船先到江北。如71軍軍長王敬久、該軍第87師師長沈發藻等根本未回指揮所；教導總隊隊長桂永清回到富貴山地下室指揮所後告知幕僚撤退任務，即留參謀長邱清泉處理文件等，自己單獨先去下關；其第2旅旅長鬍啓儒得知撤退消息較早，不等會議結束，即以奉命去下關與第36師聯繫爲由，電話通知其第3團團長代行旅長職責，獨自先去下關。
當時大批逃難居民與潰退的散兵擁擠在街道上，南京城中秩序開始陷於混亂。撤退命令下達之後，中**隊的抵抗意志就此瓦解。
而此時日軍正在抓緊時間準備，對南京城發動最後的總攻，爭取一舉攻佔中國首都南京。