尼米茲的決戰讓日本人感到有些不可思議，歷史上的大規模海軍決戰都向來是集中主力而後動，美國人卻相反之逆行，在日本人眼中，美國的經濟潛力雖然巨大，但轉入戰時狀態還需要一個過程，尤其是美國是民選政府，日本預計美國1943年夏季纔可能在太平洋上集中力量組織反攻，而日本則完全有時間進一步推進戰線，擴大防禦圈，讓本土處在一個絕對安全的環境中，控制乃至佔領澳大利亞就是日本這一瘋狂戰略的最終反映，日本陸、海軍一致認爲澳大利亞將是英美藉以反攻的最大據點，但由於陸軍主力深陷於中國以及遠東，日本陸軍根本無力出兵登陸澳大利亞，唯一可行的戰略選擇將是切斷其與珍珠港的聯繫，讓美國人無法利用澳大利亞作爲反攻的基地。
於是，日本海軍在1942年2月初，佔領了澳大利亞東北的俾斯麥羣島的拉包爾基地，開始修建擴大海港與機場，日軍隨後相繼佔領了新幾內亞的萊城、薩拉莫阿，按計劃隨後即應對圖拉吉和新幾內亞東部的莫爾比茲港實施登陸，不過但由於美國航母在附近的出現以及頻繁的活動，日軍只得將這一計劃推遲實施。
直到三月底，第五航空戰的(翔鶴號和瑞鶴號、第五巡洋艦隊妙高號和羽黑號從印度洋抽調歸建回到特魯克，於是日本海軍又開始計劃進攻圖拉吉和莫爾比茲港，只不過此番日軍的計劃存在非常大的問題，那就是因爲南方總軍隸屬的陸軍師團在印度作戰的失敗，而且中國派遣軍又遭遇了中國軍隊的大反攻，遠東方向關東軍爲了維持攻勢難以抽調部隊，只能從南方總軍所屬的第一方面軍抽調四個師團增援中國派遣軍，所以更缺少部隊進行島嶼攻堅戰，況且日本海軍缺乏足夠的運兵船和登陸艦。
1942年5月5日，日本海軍聯合艦隊主力集中了第五航空戰隊、第五巡洋艦隊和二十六艘驅逐艦作爲機動部隊從特魯克出發南下，橫於夏維夷和新幾內亞羣島之間，伺機消滅盟軍水面艦只，登陸掩護編隊由祥鳳號輕型航母、八艘巡洋艦、六艘驅逐艦組成的登陸編隊，海軍陸戰隊第二聯隊主力作爲攻佔莫爾比茲港的先頭部隊。
作爲聯合艦隊司令官的日本海軍實際戰略制定者的山本五十六也認識到了，美國完全可以輸掉中途島，而日本則必須贏得中途島之戰，因爲這是交戰雙方的戰爭潛力的總體對抗，美國即使輸掉中途島，其強大的工業生產能力和數萬公里的防禦縱深依然可以讓美國有時間可以重新部署的機會，而日本假如輸掉中途島之戰，其糾集全國最後本錢組成的強大海上突擊羣，就再無翻身的機會。
5月11日，美國海軍第五艦隊，斯普魯恩斯海軍上將指揮，集中了主要水面作戰艦船一百四十艘，包括航空母艦十五艘、戰列艦七艘、巡洋艦二十一艘、驅逐艦六十九艘、潛艇二十八艘，艦載機九百五十九架，組成第一、第二、第三突擊集羣。
日本聯合艦隊則集中了第一機動艦隊，由小澤治三郎海軍中將指揮，主要水面作戰艦艇五十五艘，其中包括航空母艦九艘、戰列艦五艘、巡洋艦十三艘、驅逐艦二十八艘，艦載機三百六十架及岸基作戰飛機二百四十架，總體來說日軍的武器裝備性能要略好於美軍，但是美軍的數量佔據絕對優勢，這是日本人期待已久的大決戰。
美國海軍一開始就犯了一個致命的錯誤，那就是三個突擊集羣之間保持無線電靜默，這給了日軍可乘之機，而且三個突擊戰鬥羣距離超過了一百海里，雖然便於搜索發現日軍艦隊，但是卻不利於集中兵力，最先遭到日本海軍突襲的是費羅拉中將所指揮的第二突擊集羣，隨即美軍第一突擊集羣與第二突擊集羣沒有如同日本人想象一般迅速增援，而是靠攏之後與日軍進行的決戰，雖然第二突擊集中損失慘重，但是美國海軍太平洋艦隊主力還在，慘烈的激戰中列剋星敦號、約克城號、黃蜂號、大黃蜂號、企業號航空母艦被擊中，科羅拉多號戰列艦也被日軍魚雷機擊沉。
埃塞克斯航母可謂是損失慘重，日軍的新式魚雷威力驚人，即便擁有一千多個密封隔水艙的埃塞克斯級航空母艦也未能倖免，但是美國海軍也擊沉了日本海軍的加賀號、龍翔號、飛鷹號、千代田號、千歲號、瑞鳳號、瑞鶴號航空母艦與被日本人視爲驕傲的武藏號戰列艦，這是一場艦載機的大對決，慘烈程度曠世罕見，幾乎是兩個發瘋的神經病之間進行的你給我一刀，我給你一刀的慘烈對決。
日本聯合艦隊航空部隊主力在此役中盡喪，美國海軍太平洋艦隊也失去了幾乎全部的戰力，這是一場沒有勝利者的戰鬥，可以說美國海軍太平洋艦隊主力與日本聯合艦隊主力的一場大血拼，這是戰前日本人最爲害怕的，因爲美國人一年時間就能重建太平洋艦隊，而日本人則用了一百多年，兩者之間的國力與工業實力根本不對等，如此血拼下去，敗亡的必定是日本人。
交戰之後，損失過大的雙方都無力在發動新一輪的攻擊了，默默的在打撈陣亡人員的屍體和搶救落水人員，不過在總體的戰局上看，美國獲得了難能可貴的勝利，雖然美國海軍太平洋艦隊被徹底打殘了，但失去海上突擊羣的日本卻不得不在整個太平洋戰場上採取戰略守勢，血拼的結果人日本人受傷更多，美國人只是一時無力，日本人則是徹底的癱瘓了！
美日兩國海軍在太平洋上空前慘烈的大決戰也震驚了剛剛抵達重慶的高飛，歷史竟然發生瞭如此大的變換？美國人與日本人玩起了耍流氓。