自從馬壋要塞失守後，整個11軍上下如坐鍼氈，因爲在戰略上，他們徹底被包圍了。他們預計要到5月初才發起鄂西會戰，但隨着自己後勤補給線的斷絕，隨着華東皇軍在“神鷹”的進攻下節節敗退，他們不得不鋌而走險發動反擊。
坐鎮漢口司令部的11軍司令官橫山勇中將此刻感到巨大的壓力，情報顯示，在他11軍周邊，集中了中國政府軍三個戰區和中國軍隊幾乎所有精銳，而他的對手，都是和皇軍在多個戰場上打得你死我活的支那名將。橫山勇就算再狂妄，也知道幾十萬支那軍隊雲集周邊是個什麼樣的結果。
更重要的是，這些部隊已經不再像前兩年那樣和皇軍保持着相安無事的默契，他們正在運動，正在準備進攻！橫山勇原本並不懼怕周邊這麼多軍隊，因爲他們人數雖多確是一盤散沙，想想自己發動長沙會戰的時候，要是大別山區五、六戰區的部隊或者安徽“神鷹”部隊給自己的後路來上這麼一下子，自己非崩潰不可，可他們沒有這麼做，使得11軍可以在洞庭湖周邊的廣大地域暢通無阻。
現在，這種好事結束了。因爲就在11軍幾個主力師團的正前方，來了一箇中國將軍，他的名字叫做---陳際帆。噩夢一般的名字！
“司令官不必掛懷，陳際帆之所以可怕，是因爲他身後那支戰無不勝的‘神鷹’，可是帝國情報部門送來的情報顯示，他沒有帶來自己的部隊，除了一個警衛團。”
“你以爲陳際帆孤身一人跑到常德是來觀光的嗎？”橫山勇生氣了，“這個威脅到支那人不知用了什麼手段，竟然說服了他們的領袖，把支那軍的精銳部隊都掉過來了。你不會忘記了吧，在緬甸，帝國本來大好的作戰形勢就是因爲這個陳際帆，他指揮支那三個師就把帝國精銳師團打得損兵折將。去年，就在去年，帝國出動56師團奇襲密支那，結果遇上了新1軍，戰役的結果你已經知道了，新1軍已近得到了陳際帆的真傳，變得悍勇無比。密支那的慘敗，使帝國完全喪失了再緬甸的主動權。”
“司令官，區區一個新1軍並不能改變什麼。皇軍擊敗的支那王牌部隊還少嗎？”
“那是以前，現在他們全部都來了，支那‘長沙之虎’薛嶽將軍率領他們向南昌攻擊，江西岌岌可危。所以我們不能坐以待斃，要進攻，進攻，你們明白嗎？”
橫山勇中將所說的進攻，其實是很有謀略的一手，他準備讓華容、安鄉的第3、第13和第39師團以迅猛之勢攻擊常德，以58師團在沙市前出，冒充主力吸引第六戰區的注意，攻擊常德得手後，不但可重創支那王牌74軍，而且可威脅長沙守軍後路，待支那攻擊嶽州的部隊後撤，他的主力部隊在掉頭北上，一舉消滅長江南岸支那雜牌二十九集團軍。
橫山勇在打算盤，常德的前敵指揮部也沒有閒着，“畢其功於一役”是胡云峰提出來的計劃，胡云峰總結了歷史上相持階段日軍在湖北、湖南發動的會戰後，對陳際帆遺憾說：“愚蠢啊，他們怎麼指揮的嘛？鬼子總共就這麼點兵力，打長沙的時候五戰區，六戰區按兵不動，打鄂西，九戰區按兵不動，即使動，都是被動應戰，被人家五個師團打得滿地找牙。這次咱們萬不可重蹈覆轍。”
陳際帆道：“所以這次我就不打算讓他們閒着了，河南沒有鬼子，五戰區窩在大別山幹什麼，當土匪麼？還有第六戰區，把那麼多部隊放在長江兩岸，互不支援，戰鬥力又差，真讓鬼子各個擊破的話，我都沒臉呆在常德。鬼子既然要打，那咱們就大打，一仗解決問題。小胡，你安心制定作戰計劃，協調的事，我來！”
在幾個戰區長官聽起來，陳際帆的口氣哪裡是“協調”，簡直和命令差不多，不過，他們沒有任何異議，因爲陳誠和李宗仁分別給六、五戰區發去電報，戮力同心，服從前敵總指揮的安排，爭取早日解決華中日軍。
4月11日下午，第3師團向常德西北駐石門的74軍51師發起進攻，同時，第13、第39師團以迅猛的速度從安鄉向常德殺來。相持階段中國戰場上最大規模的兩湖會戰拉開序幕，同時也宣告中國軍隊戰略反攻的到來。
日軍參戰兵力：11軍第3師團，第13師團，第39師團，第58師團（駐沙市），第40師團（駐嶽州），獨立混成17旅團（駐漢口），僞軍華中綏靖軍四個師，華南23軍104師團，飛行第44戰隊，長江水軍警備旅共計16萬人。
中國軍隊參戰兵力：74軍（守常德），第5軍，第8軍，新6軍（三個軍機動兵力），第六戰區二十九集團軍，第十集團軍，18軍（守宜昌）長江防禦部隊，第五戰區第7軍，“神鷹”第8軍。第九戰區27集團軍（楊森部），30集團軍、第10軍等。中美聯合航空司令部共計50餘萬人。
爲牽制第九戰區，廣東的104師團奉命北上從韶關出發，攻擊湘南重鎮衡陽，薛嶽不敢怠慢，命令第10軍方先覺部火速從長沙南下接替衡陽防務。衡陽能否守住，直接關係到兩湖會戰的成敗，後來的戰況表明，薛嶽沒有看錯人。
常德成了前線，陳際帆要做的第一件事，就是命令何亮的警衛團到城裡去幫助老百姓疏散。出乎意料的是，老百姓不願意走！非但不願意走，還把自己家裡的糧食拿出來，敲鑼打鼓送到陳際帆的司令部。
望着門口堆了一地，扎着紅綢的雞蛋、大米、肉、蔬菜、酒、香菸、布鞋，陳際帆感動得熱淚盈眶，“請常德父老鄉親放心，有我在，有74軍虎賁之師在，日軍休想踏入常德一步。東西，請鄉親們拿回，轉移的時候你們用得着！”
“長官，我們不走了！”幾個青年學生大喊，“我們可以擡擔架，送彈藥，我們可以做飯，洗衣，總之，我們要和自己的部隊在一起，保衛家鄉，保衛常德！”
“對！保衛家鄉！保衛常德！”下面吼道。
一個老太太手持一把剪刀，“我年紀大了，要真有日本鬼子衝進來，我就拿剪刀捅死他！”
“餘師長，這些東西是常德鄉親的心意，更是他們的希望，你看着辦吧！”陳際帆轉身對57師師長餘程萬道。
“請總指揮放心，請常德父老放心，57師就算打光了，也要保全常德，保總指揮參謀長安全。來人，手下這些東西，送到前線去，告訴弟兄們，吃了這些東西，就不能當孬種。我74軍沒有孬種！”餘程萬信誓旦旦。
陳際帆上前給他整理了一下軍裝，再退後一步敬了一個禮，“自己要小心，打仗多動動腦子，不要讓弟兄們白死！”
“是！總指揮，我走了！”
餘程萬走後，陳際帆馬上要通石門前線指揮的王耀武軍長，“石門無險可守，還是把58師調過去吧。”
誰知王耀武並不領這個情，“總指揮放心，頂得住，58師是預備隊，還是放在常德那邊比較好。弟兄們流血沒啥，總指揮可要保證他們幾個軍把鬼子的後路給切了啊。”
實際上正沿着武陵山麓向東北方向行軍的杜聿明和三個精銳軍一聽到鬼子大舉進攻常德，第一反應就是增援。不過杜聿明認真研究後，還是決定整個兵團越過澧水後，由第五軍奔襲鬆滋，新6軍沿澧水折返攻擊慈利，第8軍增援石門。
這個計劃很對陳際帆胃口，他的交待很簡單，他和74軍爲誘餌，給杜聿明創造機會，全殲石門的第3師團。
第3師團雖然是甲種師團，還保有罕見的22000人編制，但是進攻他們的三個軍可不是什麼豆渣部隊，是切切實實的美械軍，是在緬甸戰場和日本人打得你死我活的美械軍。
杜聿明對幾個曾經的屬下只說了一句話：“當年我們能在崑崙關幹掉第五師團，今天我們兵強馬壯，幹掉一個第3師團都不行嗎？我們決不能丟遠征軍的臉！”
最後一句很重，要是這幾支遠征軍部隊這仗打慫了，那遠征軍的名聲就不太好聽了，一定會有很多人說，遠征軍在國外給洋人打仗就賣力，給自己人打仗就慫包。
4月12日，日軍分兩路向常德兩翼展開進攻，東邊13師團一部渡過沅江後，佔領漢壽，並折向西北進攻常德之南，主力在沅江北岸向東郊發起攻擊。西路39師團佔領臨澧後一部向西邊沅江上游的河伏進攻，主力從正面向常德壓來。
面對日軍兩個精銳師團的強大攻勢，常德城內，陳際帆正和師長餘程萬調整佈防： 169團防守東門和東北角，170團守西北方向，171團防守西門和沅江江面。（常德城建在沅江北岸，沅江流經常德時呈“幾”字形，常德在“幾”字頭頂）
陳際帆讓自己的警衛團防守南面的德山制高點，確保南面江岸的安全，並確保不被敵人包圍。57師師直屬部隊1200餘人防守西面的河伏，以遏制日軍向南包抄。
戰鬥最先在河伏打響，日軍39師團232聯隊、搜索第39聯隊在野炮39聯隊的協助下向河伏守軍，57師警衛團和57師特務營進攻。4月12日上午，日軍出動三個步兵中隊600餘人和騎兵100餘人，在三架飛機掩護下對河伏猛烈進攻。他們面前的可不是菜鳥部隊，這是一支幾乎打遍所有會戰的虎賁之師，作爲57師精銳的師屬部隊，蘇制武器裝備齊全。
很快，日軍就嚐到了精銳部隊的厲害，一個早上日軍連續4次進攻都無功而返，參與進攻的部隊被迫增兵，到下午，進攻部隊增至3000餘人，其野炮也在守軍陣地上瘋狂轟炸，在炮火支援下，日軍乾脆祭出波浪式進攻戰術，將進攻部隊分成四個梯隊不間斷衝擊。
一個下午，日軍8次衝鋒就有5次衝到陣地前沿肉搏，官兵們與日軍在狹小的地域上與日軍反覆衝殺，終於保住陣地。戰鬥僅僅進行了一個白天，守軍就傷亡500餘人，但是在他們前面，橫七豎八堆着日軍400餘具屍體，加上重傷，日軍有一千多傷亡。
陳際帆聞聽日軍居然取得了制空權，馬上請求重慶派出飛機增援。重慶政府是沒有什麼拿得出手的飛機的，但是美國人有，十四航空隊最後出動12架飛機飛抵常德上空，將橫行無忌的日軍飛機全部趕走，最後以6架的代價全殲日軍14架飛機。
沒有制空權，日軍這一仗更難打。
南邊橫山高地周邊，何亮的警衛團奉命防守。警衛團全美械裝備，每一個營都有一個機炮連。但是鬼子竟然變態地在他們面前投入了5000餘人的兵力。13師團本來並不想這樣，但是當聽到守軍竟然就是陳際帆的警衛團，鬼子馬上改了主意，寧願多耽擱時間，也要消滅仇人。（神鷹還是一個營的時候，就在小王莊滅掉了13師團兩個步兵中隊和一個機槍中隊）
面對數倍於己的敵人，警衛團毫無懼色。團長何亮的動員很有意思，“弟兄們，可撈着仗打了，面前的就是13師團，是鬼子的精銳部隊，咱們警衛團打的就是精銳。咱們面前消滅的鬼子越多，頭在城裡就越安全。兄弟們，保衛總司令，保衛常德城！”
警衛團畢竟是陳際帆胡玉峰等人親自訓練的部隊，軍事素養要比74軍高出一大捷。挖的工事很深，而且防炮，防線之間互相有保護。部隊散的也很寬，大大降低了日軍的炮火造成的傷亡。而且每一個步兵班不僅有“大八粒”M1，還有戰場狙擊手，還有輕機槍。警衛團的每一個機炮連都是加強了火力的，60迫擊炮達六門之多，M1919A4重機槍8挺。
第13山炮兵聯隊的炮火併沒有給警衛團造成多大的損失，而且第一波試探性攻擊，500餘人竟然陣亡一半，對手卻只有幾十人陣亡。師團長怒不可遏，他不明白爲什麼自己一個小隊無法衝過對手一個步兵班的防線。
在警衛團一個班面前，日軍一個小隊確實沒什麼優勢，首先是火力密度，一個警衛班12支步槍齊射一次，就可以抵消日軍小隊的優勢，更重要的是射擊技術。有人說，槍法纔是戰鬥力，警衛團如今也可以自豪地在鬼子甲等師團面前宣稱，他們個個都是神槍手！
每一個班手持春田式步槍（有瞄準鏡）的狙擊手才真正是進攻部隊的噩夢，幾輪衝鋒下來，日軍中隊長、小隊長、軍曹、曹長等軍官損失慘重，機槍手換了一撥又一撥，甚至擲彈筒如果不小心，立刻就血濺當場。
“撤回！鬼子又要打炮了！”
鬼子使用了炮火，動用了騎兵，可就是無法靠近警衛團陣地20米。日軍乾脆使用人海戰術，一次衝鋒就是兩個大隊，兵分兩路對警衛團陣地進行滾筒式衝鋒，在兩個大隊後面又是兩個大隊，每一個步兵聯隊都出動兵力，不死不休！
何亮感覺過癮極了，一個下午他們團就幹掉了七百多人，自身傷亡兩百多，這買賣合算。
但是警衛團畢竟人少，幾乎平均每一名士兵面前都有五六個日本兵，當然，鬼子的密集衝鋒效果也不好，原因是防守方的火力十分強大，衝進陣地20米的部隊幾乎無法生還。
日軍打了一個白天，傷亡上千人卻沒有任何進展。橫山勇中將氣得大罵13師團亦鹿裡中將蠢貨，放着東門不去打，和支那人在南邊拉鋸。其實也難怪，日軍這些是團長的指揮能力確實不如他們的前輩，說他們一個比一個蠢一點都不誇張。
13師團留下一個大隊看住這裡後，主力重新渡江，到北岸攻擊常德城東。不過，防守東邊河伏的部隊雖然戰績彪炳，但是傷亡也很巨大。39師團一直給他們巨大壓力，部隊由1200餘人銳減到800餘，打死打傷鬼子的數量也上了千。
4月13日清晨，日軍集中主力開始對常德東門和北門發起猛烈進攻。首當其衝的是北郊，進攻北郊的是39師團兩個步兵聯隊，野炮兵39聯隊兩個大隊，加上工兵、輜重兵，總兵力達到萬餘人。
由於南線德山和西線河伏防守的成功，57師得以將防守兵力重新作出調整。西門171團調出一個營，加上170團一個營防守北郊陣地。不過，雙方兵力懸殊太大，日軍萬餘人兵分三路進攻，激戰整整兩天後，北郊全部失守，守軍陣亡達到八成。不過日軍也付出了一千多傷亡沉重代價。
北郊激戰的同時，169團開始獨自面對13師團的進攻。169團團長柴意新（記住這個名字）在陣地上喊話：“弟兄們，13師團在南邊已經被‘神鷹’的弟兄收拾過了。人家打得那麼好，咱們也不能當孬種！都給我使勁打！”
13師團現在早就打紅了眼，上來就把炮彈無休止地傾瀉在東郊陣地上。由於這裡無險可守，所以在日軍炮火下守軍立即遭受重大損失。169團在前沿的一個營在日軍多重火力打擊下幾乎傷亡一半，而且陣地岌岌可危，最後還是柴意新團長親自帶着特務連才穩住了陣腳。
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不過，169團在團長的指揮下居然能打退日軍24次進攻，以自身傷亡過半的代價斃、傷日軍千餘人，居然還生俘7人！日軍最後改變策略，又集結了六百多人進攻東門城垣，169團一營副營長，機槍連連長率部衝出戰壕，用手榴彈和刺刀將日軍擊退，激戰中，這兩名英勇的軍官先後壯烈犧牲。
東門激戰之時，日軍也沒忘記從西邊繼續攻擊。河伏守軍在敵軍炮火下守了三天，終因彈盡糧絕而無法繼續，除200餘人突圍回到城內，其餘重傷員全部在陣地上拉響手榴彈。西門緊接着也陷入了日軍重兵攻擊，39師團從北郊調了一個步兵大隊加強給231聯隊繼續猛攻。
而此時的57師減員也非常厲害。餘程萬師長把自己的警衛排派到陳際帆指揮部，並且立刻把伙伕、馬伕等勤雜兵和常德城內的警察全部武裝起來。
“小胡，你坐鎮指揮部，我去57師看看。”陳際帆說完把自己的突擊步槍往手裡一帶，在往揹包裡使勁塞了七八個彈匣和幾枚手雷。
當全副武裝的陳際帆帶着餘程萬的警衛排趕到57師師部的時候，發現副師長正在給勤雜人員發槍。
“餘師長，我也是能打仗的，把這些新兵給我吧，我去！”陳際帆堅定地說。
“使不得使不得，您是總指揮，身系黨國安危。您要是有個閃失，就是賠上57師全體官兵的命都不夠啊。”餘程萬嚇壞了，王耀武曾經對他說過，常德萬一守不住可以撤，但是指揮部裡三位長官要有個閃失，他餘程萬萬死莫贖。
“餘師長，你就不要硬撐了，西門告急，171團兩個營的兵力損失巨大，此刻再不去，鬼子一樣要打進城來，讓我去，放心，我當過連長。”
一個聲音傳來，“我們炮兵的炮彈打完了，我們當步兵去，跟着總指揮，走！”
旁邊參謀長悄悄地對餘程萬說，“師座您忘了，這位總指揮跟別人不太一樣，人家當排長也能打仗！”
陳際帆懶得跟餘程萬廢話，命令140餘人的部隊馬上集合，趕往西門。等進入陣地時，守軍還剩下400不到，陳際帆乾脆接替了指揮，把新兵和老兵混編，重新安排火力。
鬼子當然不知道，此刻鎮守西門的“營長”就是陳際帆，因爲陳際帆已經把自己的軍服脫了，身穿一身迷彩。
鬼子的進攻再次遇上困難，很明顯，對面西門得到增援後，比以前更能打了。
日軍其實也是傷亡慘重，飛機不但被重慶趕來的飛機揍得到處跑，有一架還被槍榴彈擊落，而國民黨轟炸機居然炸調了一個聯隊部。
鬼子兩個師團圍着常德打了四天，陣亡高達五千人，從聯隊長到大隊長，軍官損失一半，可面對常德的虎賁師，仍然一籌莫展。57師9000人僅僅經過三天激戰，全員就傷亡近半，戰鬥之慘烈，傷亡之巨大令陳際帆都感到齒冷。
74軍不愧頭號主力，真能打！
不過，他們似乎不用再打了，因爲鬼子的噩耗也傳來了，常德激戰這幾天，日軍王牌師團遭到了杜聿明指揮的三個王牌軍的毀滅性打擊，全軍覆沒！現在第五軍正朝着他們的後路包抄而去！
（本章謹紀念歷史上常德會戰中英勇的57師官兵）