興平二年夏，蜀中發生叛亂，吳匡挾劉瑁及張鬆、法正、孟達等一干大臣至劉備置廣漢太守王凌處求援。
數日後，劉備於長安上書南帝以劉璋不再朝貢爲名分三路再討伐蜀中。
東路以巴郡太守關羽爲大將起兵三萬，順江水殺往符節，先鋒張郃到符節，符節縣不戰而降，兵鋒直指江陽，犍爲太守趙韙親自督軍至江陽，作勢與關羽決戰於江陽。
中路以廣漢太守王凌爲先鋒，督張任、吳匡等起兵一萬前往雒城，漢中督于禁、張濟等走劍閣入涪城、綿竹攻雒城，再圍cd雒城守將嚴顏早已準備死守城池。
西路以武都都尉趙雲率部去廣漢屬國，入廣漢屬國匯合蜀郡都尉龐德全取蜀郡後，再攻cd劉備於長安以典韋、陳到、文聘、劉稚然、段煨等爲大將，以荀攸爲行軍長史、郭嘉爲參軍起兵三萬自子午谷入漢中，爲中路軍後援。
劉備起三路大軍共計十萬大軍再徵蜀，立刻使得整個蜀中風聲鶴唳，剛坐穩cd的龐羲大恨，如果不是吳匡提早把家人送走，他定然將其夷族。
龐羲雖然大敗吳匡，同樣兵禍滿及cd蜀郡、犍爲三郡，使得三郡士族心有不滿甚多，雖然嘴上不說，可暗地裡投陸城軍的風聲越來越大。
龐羲自然聞到風聲，當下命人攜重禮前往袁術、曹操、袁紹、鮮卑、韓遂、馬騰幾處陳說利害。
袁術正休養生息，孫策討平陸康後依然不受袁術看重遂生貳心，以玉璽爲質借兵三千前往江東，自此拉開江東孫郎的傳奇戰史。
袁術自得玉璽後，對南帝更加不恭，先是給自己加九錫，之後又恐劉備等人反對，又都讓他們加九錫，又將徐州呂布進爵彭城公，其欲稱帝之心已掩飾不住。
袁術不敢討伐劉備，只能以南帝名爲劉璋、劉備調解，他內心不想看到劉備勢力再壯大，可又認爲蜀中偏僻乃野蠻之地不以爲意。
曹操剛剛平息三路滅曹大軍，此刻正苟延殘喘，他躲還不來及，那敢撞到陸城軍的槍頭上，否則劉備大軍調轉矛頭指向自己，不用三路大軍，僅陸城軍就能滅了自己。
曹操雖有心給劉備搗亂卻無力，只能一邊派董昭爲使前往長安表忠心，擠出唯一的一點餘糧購買甲械，一邊給袁紹寫信，信中力陳劉備取蜀利弊，勿讓袁紹不要放過這個機會。
袁紹剛剛經歷郭圖之敗，又把文丑從河內調出，只留一個崔鉅業在河內，很明顯袁紹是放棄河內。
崔鉅業自知落到陸城軍手裡不會好，但也乾脆死守修武不出，哪怕陸城軍已取朝歌，斷其後路，崔鉅業依然死守，城中無糧就殺士族取糧，再後來又殺人爲食，硬生生被其在張飛攻勢下守了小半年，這成爲張飛一生的恥辱。此是後話，暫且不提。
袁紹正圍黑山，黑山張燕棄守外圍，在大山裡跟袁紹兜圈圈，黑山婦幼老弱早已全被遷入幷州境，因此袁紹恐大軍有失欲回鄴城，然而又沒找到張燕主力，爲此大爲惱怒，此時的袁紹有了曹操保漢中的雞肋感覺。
恰曹操寫信來，袁紹招田豐、沮授、郭圖、逢紀商量，郭圖、逢紀等主戰派因戰敗過失地而沉默不言。
沮授、田豐等道:“主公，如今公孫範在南皮、公孫瓚在易京，公孫度取東萊置營州，此三公孫不除，主公何以爭霸hb逐鹿天下？”
袁紹在二人的決議下決定退軍回鄴城，待秋收後再攻南皮，務必要一舉拿下公孫範與公孫瓚。
話說袁紹自南皮起兵，沒想到如今竟然被南皮小城阻擋自己統一hb大業數年，不得不說這真諷刺。
袁紹打發沮授二人離開後，對郭圖、逢紀道:“就如此讓大耳賊輕取蜀中，吾心甚是不甘。”
郭圖、逢紀二人行軍打仗不成，爭權奪利，陰謀詭計在行，郭圖腦子一轉就道:“主公不出兵，不代表別人不可出兵。”
逢紀會悟道:“公則兄妙計，子遠兄在鮮卑數年，恩信已立，可令其誘鮮卑自代入並，如今幷州空虛，定然抵擋不住，一旦幷州被鮮卑攻破，劉備焉有心思徵蜀？”
“顧此失彼，不外如是。”
郭圖跟逢紀對視一笑:“還有那馬騰、韓遂，豈會坐等劉備徵蜀後再收拾他們？”
袁紹撫須大笑:“哈哈！不錯，不錯，二位先生真吾智囊也！”
隨即袁紹派人前往鮮卑、西涼。
話說鮮卑尚未行動，西涼已經出現一件大事，河首平漢王宋建被人在宮內毒殺，其國內大亂，諸子小而臣弱，其麾下異心者甚多。
宋建，枹罕人，早年隨韓遂、邊章等起事於西州，漢靈帝中平元年（184年），黃巾軍起事後，韓遂、馬騰據涼州大亂，宋建自號河首平漢王，改年號，置百官，儼然成一方國度。
現宋建死、劉備入蜀，韓遂、馬騰心思亂飛，如今劉備一統巴蜀、雍涼乃大勢所趨，二人阻擋也阻擋不住，除非投降，否則就得選一退路。
宋建的枹罕國此時彷彿成了第一選擇，當即韓遂、馬騰使者紛紛前往枹罕爭取宋建手下的支持。
然而兩路使者尚未到枹罕就被人截殺，而且很明顯都是枹罕隴西羌胡所做，韓遂、馬騰大怒，不約而同的出兵討伐枹罕。
枹罕雖屬隴西，可馬騰舉兵於冀縣，韓遂聚兵於榆中，很快率部進入大夏，自大夏兵峰直指枹罕。
枹罕羌哪裡是韓遂這等梟雄的對手紛紛潰敗，眼見韓遂就全取枹罕，馬騰忙派使者前往燒當羌，用重禮請燒當羌部落首領入枹罕，並許諾將枹罕之地割給燒當羌。
燒當羌早就眼饞枹罕國富饒，只是基於韓遂、馬騰不好惹纔不得不規規矩矩的待在羌地，如今得了馬騰的許諾，當下以借居在羌地的李傕、郭汜爲先鋒進攻枹罕國之地。
韓遂聽到是李傕、郭汜領軍大驚，他與這二人交手數次，深知他們的厲害，當下派使者前往兩人處議和。