典韋在蜀軍營中大殺四方，猶如天神降世，一時之間竟無一合之敵。一口氣抓住了蜀軍兩員將領之後，典韋猶不過癮，繼續帶着手下幾百特戰隊員在慌亂無章的蜀軍營地內到處尋找，卻是再也難以見到值得自己出手的大魚。
營門外已經列好隊形的一千重甲鐵器，橫亙在龐德與嚴顏之間，就好像一道銅鑄鐵打的城牆，任誰也難以逾越。龐德本來便無心營救嚴顏，否則也不會大睜眼睛看着三千冒充馬超部下的幷州軍，尾隨在己方後面安營紮寨。原本已經睡下的他，聽到遠處爆炸聲響起之後，便急忙走出大帳，正巧看到了火光之中，結成警戒陣型的一千黑甲鐵騎正逐漸收縮包圍圈，而另外兩千輕騎兵已經開始四處捉拿走散了的蜀軍。
龐德一聲不吭，急忙命令手下士卒開始忙碌起來。於是龐德營內出現了十分詭異的一個場面，上至將領、下到士卒，彷佛抽風了一般狠命地劈砍着自己原本好好地盔甲，相互之間還損耗着兵器，有的還往自己身上、馬匹身上塗抹着剛剛放出的馬血。等到這一切都已完成之後，龐德便率領七千丟盔棄甲、衣衫襤褸、神色頹廢的西涼騎兵，尋着離石方向開始撤退。
在這之前，被孟達和吳蘭強行架離營地的嚴顏，正帶着聚集起來的蜀軍急忙向離石方向撤退，結果在半路上又遇到了設伏的徐庶。
黑夜之中，嚴顏不知伏兵數量，又聽到了遠處漸漸接近的馬蹄聲，只以爲前有阻截，後有追兵，只好又留下孟達率領兩千人與徐庶對陣，自己和吳蘭則帶着剩餘的三四千潰兵繼續敗退。實際上，後面馬蹄轟鳴的不是熊羆軍，卻是龐德的七千兵馬。
孟達上前與徐庶對陣，結果被熊羆軍拋射出來的一張大網兜頭罩住，還沒有來得及施展拳腳功夫，便成了困在網中的又一條大魚。抓住了孟達之後，熊羆軍士卒放聲大喊：“放下武器，回家過年；頑抗到底，死路一條！”早已經成了驚弓之鳥的蜀軍，見主將撤退，偏將被俘，於是紛紛丟下武器，乞求活命。
時間到了拂曉天光之時，這場預謀許久的襲擊終於告一段落。蜀軍營中來不及撤退或者沒有跟着嚴顏一個方向撤退的士卒，盡數被圍攻的熊羆軍捕獲，粗略清點下來，人數爲三千多；半路上被徐庶伏擊抓獲的蜀軍有兩千多，嚴顏帶走的蜀軍總計不過三千餘人，可謂是損失慘重。
好在襲擊發起的比較突然，加之熊羆軍沒有大規模地使用弩箭和轟天雷，所以蜀軍將士的傷亡倒是不多，死傷加起來也就一千多人。至於發起攻擊的熊羆軍一方，因爲行動迅速，部署周密，傷亡小的幾乎可以忽略不計。這也得益於大戰一起，典韋便將蜀軍留守的兩員將領活捉，蜀軍失去了指揮有關。
痛心不已的嚴顏帶着三千多潰軍，一路被尾隨在身後不遠處的龐德部嚇得心驚膽顫，等跑到離石城東門方向時，急忙向駐守此門的宗員求救。宗員聽聞嚴顏身後有大量尾隨的敵軍，於是趕緊點兵聚將準備攔截，結果卻看到一臉驚慌失措的龐德率軍而至。
定下心神的嚴顏，看着丟盔棄甲、同樣一臉逃兵樣的龐德軍，心裡的氣不打一出來。感情一晚上讓自己擔驚受怕的追兵，原來是友軍，這烏龍整得實在是有點大。可嚴顏也無法責怪龐德，看西涼馬騰軍的情形，也是受到了猛烈攻擊，折損了不少人馬，都是苦命的人啊！
龐德上前向宗員彙報，說聽到友軍營地亂起時，正準備救援，不料自己營地也遭受了大量敵軍的圍攻。少將軍馬超臨危不懼，帶領三千騎兵與前來襲營的龍騎軍張遼激戰，掩護己方剩餘人馬逃出昇天，如今少主生死不明。說道這裡，龐德已是虎目漸紅，悲慟欲泣。
看到掩護右翼的兩萬友軍如今只剩下一萬出頭，宗員擔心熊羆軍與龍騎軍合爲一處，正朝着離石方向靠近，於是趕緊命人將這一情報送到盧植處。送信的親兵進到盧植營帳之中時，正巧看到盧植手捧一封黃色的聖旨，正緊緊地擰着眉毛凝神不語，於是不敢大聲說話，唯唯諾諾地站在一邊。
過了片刻，盧植對着身邊一位劍客打扮的使者說道：“有勞史阿特使前來傳旨，植這便奉命退兵。”說完話，盧植轉身看着進來的親兵問道：“宗員派你來吾營帳，有何事要報？”
於是報信的親兵將宗員交待的話，一五一十地轉告盧植。盧植聽完之後苦笑不已，口中自言自語地說道：“好一個趙國昌，算計的絲絲入扣，滴水不漏。我這裡特使剛至，他那邊就敢虎口拔牙，竟然乘機襲擊了蜀軍和馬騰軍……”
原來，盧植營帳之中的特使，正是王越的大徒弟史阿。至於史阿帶來的皇帝聖旨，自然是劉辨經不住趙興的恐嚇和三弟劉鎔的哀求，要求盧植退兵的旨意。
劉辨另外給盧植寫了一封私信，將退兵的理由說的很明白：如果聯軍和幷州拼到最後，結果逼反了趙興，損失了中央軍的大部分主力，以後萬一其他勢力再效仿幷州擁立四皇子和五皇子爲帝，則朝廷無力震懾，天下危矣。
至於四皇子和五皇子的下落，則是趙興故意透露給劉辨得知，也算是不大不小地陰了一把董卓和司馬家。
既然明面上和暗地裡的退兵理由都很充分，盧植只好就坡下驢，命令圍攻離石四門的其餘三支部隊向己方靠攏，同時又派出快馬向攻打皋狼和藺縣的曹孫聯軍、皇甫嵩軍發出急報。
接到了盧植急報的曹孫聯軍立即撤離皋狼，向着藺縣方向移動，而盧植也是帶領已經有些殘缺不全的大軍向着黃河東岸行軍。
按照接到消息的順序，最先撤軍的自然是已經打到黃河東岸的聯軍三支部隊，至於還在黃河西岸遊蕩的董卓軍，盧植則故意耍了一個心眼，命令報信的士卒晚走了兩天。董卓軍本來距離盧植部就最遠，正常情況下發出急報也是最晚收到，如今又被盧植故意延誤了兩天，等他收到盧植派人送出的軍令時，還不定會發生一些什麼事情呢！
要怪就怪趙興，好死不死地將董卓私下裡劫了四皇子的事情透露給了皇帝，而皇帝又轉身告訴了盧植。盧植一想董卓也是個圖謀不軌的傢伙，索性陰他一下，說不定會看到趙興跟董卓鬼打鬼，正好消耗雙方的實力。
至於如今還矇在鼓裡的嚴顏，盧植也是心中厭煩不已，甚至是有些開心地看到一萬蜀軍如今只剩下了三千多。誰讓他還知道司馬家竟然劫持了最小的五皇子呢！