瀨谷支隊、板垣師團、磯谷師團這三個主力部隊此時都已經是強弩之末了，大部分兵力都陷入臺兒莊一線，已經無力回顧。而增援而來的阪本支隊由於在臨沂損失很大，彈藥也嚴重不足，戰鬥力削弱嚴重，非常危險。
於是這時候出現了中日戰爭開戰以來少有的一個局面，湯恩伯率領的所謂中央軍在這一次反攻中，居然取得了局部火力上的優勢。
湯恩伯將自己的中央軍分爲三路出擊，一部直搗臺兒莊方向日軍，一部切斷日軍後退道路，一部則趁亂攻擊掃平日軍外圍其他據點。
在傅莊湯恩伯部的25師一個團將阪本支隊的一部幾百人包圍，他們在蘇羅通20毫米機關炮和德制75毫米山炮配合下，將這股日軍全殲。蘇羅通機關炮擊毀日軍輕重機槍火力點，由於射程相差太大，日軍根本威脅不到機關炮。而德制博福斯75毫米山炮將日軍堅固火力點一個個摧毀，然後**步兵再奮勇衝鋒，日軍自然無力抵抗。於此同時，阪本支隊其他各部也都遭受猛烈打擊，被迫向臺兒莊方面潰敗。
25師145團配屬75毫米博福斯山炮1連，在劉莊包圍了阪本支隊數百人。?由於被包圍的日軍重武器彈藥消耗殆盡，已經無法開火還擊了！**趁機首先以山炮，迫擊炮，蘇羅通機關炮猛烈壓制日軍陣地，然後再以步兵強攻。激戰一天，劉莊日軍全軍覆沒，單單被俘的傷兵就有上百人，**這個團傷亡不過近百人，僅僅是日軍傷亡的三分之一。
此次之所以獲勝，在於**兵力火力都壓到了日軍。由此可見，如果**具有能夠和日軍抗衡的武器，在經受日軍一樣比較嚴格訓練，還是完全可以擊敗日軍的。
在如此絕境下，此時的日軍還居然還不知死活。
7月29日
在臺兒莊附近的第10師團瀨谷啓少將在得知板垣師團的主力阪本支隊到達臺兒莊外5公里距離，很快就要就要趕到臺兒莊。但是瀨谷支隊此時已經傷亡1W4000餘人，佔整個支隊兵力的三分之二。遭受如此重大傷亡，如果不能及時佔領臺兒莊，反而被阪本支隊乘機撿了便宜，瀨谷啓少將如何向師團長磯谷廉介交代。
於是，瀨谷啓在得到磯谷廉介增兵的同時，並下了死命令！5W多鬼子孤注一擲發動進攻，限當天務必佔領臺兒莊。瀨谷啓集中所有可以使用的兵力，從北門缺口處猛烈向西攻擊，前進了約100米並佔領了不遠處的寨門。
與此同時，日軍瀨谷支隊步兵第10聯隊主力開始向臺兒莊以東迂迴，向南攻佔了臺兒莊東南約2公里大運河邊的黃莊，並準備強渡運河。但第10聯隊被孫連仲的獨立第44旅拼死擊退，包抄切斷臺兒莊守軍退路的目的沒有實現。
不過此時臺兒莊附近的孫連仲的第二集團軍傷亡非常大，也到了崩潰的邊緣。無力繼續承擔擔任蕭家軍側翼的任務了！蕭飛知道此時的戰局到了關鍵時刻現在就看誰能夠堅持到最後五分鐘。蕭飛知道湯恩伯已經開始了全面反攻，而日軍已經到了崩潰的邊緣，這時候的所謂猛攻不過是垂死掙扎而已！只有自己堅持住了那日軍將會被徹底擊潰！
蕭飛知曉其中的厲害，親自帶領着警衛奔赴臺兒莊內各個小戰場進行督戰！莊內玄武、白虎師各部幾乎傷亡過半，而且活下來的士兵幾乎全部帶傷，陣地當然不可避免的被日軍佔領了一部分。
經過白天一天的激戰，在鬼子不要命的同歸於盡的打法中，臺兒莊已經被日軍佔領了三分之一。此時瀨谷啓少將急於強攻，趕忙發佈了第10師團已經攻佔臺兒莊的聲明。第10師團師團長磯谷廉介心中其實清楚臺兒莊並沒有完全被佔領，但是他裝作不知道，也向軍部報告已經佔領臺兒莊。
與此同時，日本同盟社記者在報紙上刊登：日軍擊潰了支那的精銳部隊蕭家軍跟十幾萬的**！日軍將臺兒莊完全佔領。讓瀨谷啓和磯谷廉介都沒有想到的是，這個聲明後來成爲一個極大的大笑話。
蕭飛親自去陣地巡視，發現陣地上倖存士兵們一個個的疲憊不堪，東倒西歪的躺在戰壕上。由於長達一月之久的持續激戰，弟兄們白天需要抵抗日軍的持續進攻，晚上還要主動進攻肉搏奪回陣地，他們已經勞累到了極點。並且由於日軍的數次猛攻，現在的士兵每天頂多能吃一頓飯就不錯了！體力已經嚴重透支了！剛要吃飯鬼子又衝了上來，在這樣嚴酷的形勢下傷員也送不下去，輕傷員更缺乏醫療，又餓又累又傷，情況相當悲壯。
蕭飛自己清楚的知道，這樣繼續打下去，跟隨他1年多的子弟兵恐怕一個也別想活命，自己的這支蕭家軍也就完了。
蕭飛召集身邊的軍官們說：“現在我們跟鬼子就差這最後一哆嗦了！誰生誰死就看這幾天了！我命令不允許一兵一卒後撤。你們聽好了從現在開始所有能戰鬥的人員全部上戰場，如果當兵的死光了，你們就去填上。如果你們都填光了，老子就來填。青龍師打完了、白虎師給我頂上、絕對不後撤！有敢退過運河者，不管軍銜，一律殺無赦！”“是！將軍！我們一定戰鬥到最後一人！除非我們死了否則鬼子別想佔領臺兒莊！”衆軍官們齊刷刷的敬禮吼道！
蕭飛隨後命令警衛，立即炸燬臺兒莊南邊大運河的浮橋，一是斷絕莊內官兵後退的道路，二是告訴弟兄們這一仗只能是背水一戰了！要不鬼子死要不就是自己亡！
同時蕭飛命令立即組織敢死隊反擊臺兒莊內的日軍。不斷的拆毀了運河浮橋，並且派兵架起機槍把守，只要有人試圖通過，不管是誰一律開槍射殺。
可是對於組織敢死隊反擊臺兒莊內的日軍，蕭飛感到非常困難。因爲經過連續的激戰，莊內傷亡巨大的蕭家軍已經筋疲力盡，他們用盡一切力量才勉強守住了三分之二的莊內陣地。現在拼命防守尚且不能成功，如何談得上主動進攻呢？
讓蕭飛沒有想到的是，由此莊內的**一些零散的守軍本來也就沒準備活着離開臺兒莊，再知道浮橋被拆毀以後，都報了和日軍血戰到底的決心。
還沒有等到蕭飛組織敢死隊的命令傳下來，就有一千多人來到了蕭飛面前：“將軍！我們都聽你的！我們都要求參加敢死隊。”“好！好！我蕭飛有了你們這一羣熱血男兒何愁大事不成？何愁趕不跑鬼子！你們都是我蕭飛的好兄弟”蕭飛激動的熱淚盈眶就差留下眼淚了！可是他死死的忍住了，因爲他知道他不能哭因爲他是這個軍隊的魂！
沒想到這些敢死隊員卻紛紛說：“將軍！我們這些人就有一個要求就是等我們戰死了將來給我們蓋一個紀念碑！告訴後人我們不是孬種！”。
於是，在一個上校團長的率領下，敢死隊員們一個個腰上掛着十幾顆手榴彈，揮舞着一把把鋥亮的大刀趁着夜色猛烈的衝向日軍控制的陣地。
莊內的日軍此時也是強弩之末，各個疲憊不堪，昏昏入睡。但是他們不知道莊內的蕭家軍雖然被打散了，但是還有幾萬人馬！他們認爲自己的主攻部隊都累趴下來，更別說處於劣勢的蕭家軍了，他們可是人人帶傷，根本沒有主動進攻的能力。所以鬼子們除了留下必要的崗哨以外其餘士兵都去休息了！
所以此次蕭家軍敢死隊的突擊，對日軍來說如同迎面的一個重錘。敢死隊員沿着街道向所有日軍據點猛烈進攻。
“殺啊！”“殺啊！”隨着一聲聲的喊殺聲，敢死隊們立即撲了上去。“支那軍偷襲！”“快起來！八嘎！還擊！”“砰砰砰！”“啪啪！”昏昏欲睡的鬼子頓時被這一陣喊殺聲驚醒了！
但是此時發現情況不對已經晚了！敢死隊都已經衝了進去。有的敢死隊拿起大刀衝入房屋和日軍拼殺，有的敢死隊員怕肉搏殺不了幾個日軍，乾脆衝入日軍固守的房子，然後直接拉響身上的集束手榴彈，只聽“轟轟！”幾聲巨響將整個房子炸倒，房裡的幾十名日軍連哼都沒有哼都滾回老家去了！
同時臺兒莊蕭家軍的各個部隊全部迫擊炮，重機槍、輕機槍使用所有剩餘彈藥猛烈開火掩護，各種炮彈猛烈砸向日軍。
戰鬥中，敢死隊員迎着日軍機槍火力猛衝，幾乎不做隱蔽。
他們手舞大刀率敢死隊向日軍發起最後的衝鋒。這股日軍也比較頑強，他們堅守不退。敢死隊員跟日軍反覆衝鋒六七次，終於佔領了北部大部分陣地。期間一些房子攻不進去，只能攀爬上屋頂。