裁兵給四川帶來的衝擊是巨大的：因爲各省軍閥中，只有四川長期處在四分五裂之下，沒有形成一個完整的團體。各方勢力均不願自己有所損失，在桂、黔、滇三省均已進行裁兵動作時，不安定因素在川內已漸漸形成。
年初的4月12日，楊森下達對賴心輝、劉成勳兩部討伐令，分兵五路，向賴心輝、劉成勳以及劉文輝、陳洪範、陳國棟等部進攻，連戰告捷，很快就佔領了七十二個縣，其軍隊也擴充到十九個師又十二個混成旅（不用擔心，他的這些師和旅無論就戰鬥力還是裝備上比人民軍的師旅都不可同日而語，就人數上也差得多了）。
被擊敗的賴心輝、劉成勳、劉文輝等部退往重慶，依靠劉湘，聯合鄧錫侯以及黔軍袁祖銘，組成川黔聯軍，共同倒楊。於是四川一分爲二，西川楊森一系以成都爲首，東川劉湘以重慶爲據點，這是四川的又一次分裂。
本來這場大戰沒袁祖銘什麼事，可是他在劉湘等人的慫恿下，他想在戰後分得一杯羹。爲“表誠意”，大夥公推袁祖銘爲聯軍總司令，鄧錫侯任前敵總指揮，劉湘只任後勤總司令，居幕後操縱。
在7月中旬，兩軍在永川、大足、榮昌一帶激戰。開始，楊森獲勝。後來，他急於尋找聯軍主力決戰，因大意而使王兆奎師被鄧錫侯部擊潰。聯軍全線發起進攻後，楊森被迫退往沱江右岸。
這個時候，楊森收到老朋友楊傑的一封信。
講起來，楊傑非但算不上楊森的老朋友，還是他一直種在心裡的刺。當初蔡鍔在雲南組織護國反袁時，楊傑是第4軍黃毓成的參謀長，把這支原本紀律鬆馳、組織渙散的雜牌軍整編成了勁旅。此時的楊森，擔任中校參謀。
不知怎麼地，楊傑對這位本家並無好感，認爲他“腦後有反骨”，如三國魏延故事。不過楊森當時正被黃毓成寵信，沒辦法的楊傑只得找機會修理他。恰好那時楊森酷愛抽大煙，楊傑便派人抓個現行，不但狠狠地揍了他一頓，還拉出去示衆。受此大辱，楊森竟戒掉了大煙！
老上級、恩人兼仇人的楊傑說什麼呢？卻是勸他投奔人民軍，至不濟也要在人民軍不久後的入川中給予便利。“則收川首功，全系將軍一人身上。”
楊傑此時已經是新成立的國防大學的校長了，算得上是人民軍內一顆冉冉升起的耀星。不管之前有什麼齷齪，楊森也都要拋棄一邊，何況楊傑首先拋出的橄欖枝。
讓楊森下最後決心歸順中央的人是寄居在川的吳佩孚。
從容在直奉大戰後坐津浦線南下，然後沿江北上，一路上暢行無阻，連續衝過人民軍的多處關隘，吳佩孚的逃亡之路不可謂不傳奇。
但是吳佩孚畢竟是一代梟雄，他可不認爲自己有經天緯地之能逃離生天，從各地人民軍並無意攔阻於他的事實得出結論，似乎人家是要給自己一個體面的離場。
不然，在華中人民軍的老巢武漢，他縱有天大的能耐也不可能矇混過去，因爲當時的人民軍總政治部主任王以哲還派人乘船向他遞過一萬大洋。想抓他，分分鐘的事。
這位對楊森的崛起有大恩有落魄大佬，在經過一年的分析和觀察，得出了一個結論：奉系有天時地利人和，已成大氣，繼續作無謂的抵抗已無意義。他勸說楊森趁此機會聯絡人民軍，把定川之功先搶一半在手，在將來的軍界還有發展前途。
註定已經無法成爲統一中華民國的功臣，也不容許自己成爲拖累國家的蛀蟲，這點大義還是有的。給楊森指條明路，也是感謝他在自己窮困潦倒時的大度收容。此外，這也是吳佩孚對張漢卿的投桃報李之舉。
楊森是個很講意氣的人，他也認可吳佩孚的話，並安排人接洽上人民軍華中司令部司令兼入川前敵總指揮戢翼翹，表示一俟人民軍入川，會放開川北、川東防線。
不過他還想賭一把。如果能夠打敗劉湘、收復失地，再把它交給人民軍，戰後自己也會有一席之地的。在他看來，人民軍一旦正式介入，川中各派都不是對手，這是由實力決定的。
正當楊森調集兵力，準備反攻之際，早已被劉湘收買去的楊森部主力師師長王纘緒卻背叛楊森投靠劉湘，通電停戰，使楊軍全線震動。到8月4日，聯軍強渡沱江，全線推進，楊軍潰敗逃往樂山。
接着到8月10日，聯軍攻克成都，川軍有望再度統一，劉湘信心滿滿地要做他的蜀中王了。
東、西川軍人數頗不少，又有地利之便，還有海軍阻擋江面，人民軍遠道而來如果久攻不下，只怕還是要與他重啓和談的。從人民黨手裡搶食不易，但民國以來，中央都沒有有效地治理四川，將來也如此，能坐穩這裡的只有他劉湘。
不是他自誇，他可不像一般的軍閥只顧着擴軍打地盤而不顧民生，他手下的文治官員還是很有幾個得力的，四川能夠在多變的民國時代大殺四方而無被滅之虞，離不開這些骨幹。
像四川善後督辦公署財政處長劉航琛，爲北大高材生，幫助劉湘理財，非常給力；重慶市長潘文華，雖然是靠種鴉片起家，在治理城市和發展經濟上卻很有一套，是正史上中國工業和都市現代發展的奠基人。
有錢有軍權，劉湘不想大幹都不成。
然而劉湘等人的興奮還未開始，窺測多時的人民軍便從北方、東部及長江上分兵三路直壓過來。各支部隊早已按規劃進入預備地域，後勤也作了充分準備。
針對蜀地多山、交通不便的現實，人民軍總裝備部早已通過軍改把十數個山炮團裝備到各支軍隊裡，從此在火力完全不輸於有着地利之便的各路川、桂、滇、黔各路軍甚至聯軍。
在入川總指揮戢翼翹的統一部署下，北部以華中軍區21師孫良誠爲先導，配以西北軍區常經武第5軍共約4萬多人，出漢中，一路攻廣元，入劍閣，取綿陽，威脅成都北側。這一路速度最快，因爲楊森早已下令當地駐軍放開大路；
一路爲疑兵，經閬中，過南充，或西向遂寧，威脅成都右翼、或東向廣安，威脅重慶北側。
東線由武漢軍區部隊主攻，分別由晉系將領商震領新18軍爲主力、宋哲元21軍爲後援；一路由湖南芷江進入黔東北，一路由湖北恩施西進渝中，切斷川東南。
最出彩的是此役用上了海軍，長江艦隊奉命沿江而上。
有武漢造船廠在側的得天獨厚的條件，在一年的時間裡，它共生產了“漢口”級炮艦30艘，分別調給三支艦隊。其中，長江艦隊因爲有這麼多淺水支流及有解放大西南的任務，獲得適合於內河航行的這種炮艦最多，爲20艘。
它們在三艘“九江”級驅逐艦爲旗艦的編制下分爲三個編隊，成爲西南諸軍閥眼中的活動炮塔和最有威懾的力量。
因爲吃水淺，就是在枯水季，它們也能輕易地抵達重慶邊的江面上。相比較受限於交通的步兵炮騎等陸兵，這些水上力量以其突然性和大威力火炮顯得頗具威脅。
神出鬼沒的長江艦隊在攻打重慶的戰役中出盡風頭，缺乏重炮的川軍對飛馳在江心的這些鐵疙瘩根本沒有辦法，劉湘的軍隊都儘量避開艦炮的射程。
川軍不是有海軍嗎？要知道此前劉湘的海軍把普通小江輪改裝，裝上鐵板做裝甲，裝上兩門小炮當艦炮，經常在長江裡訓練遊弋。這樣的鐵甲艦裝備了八艘之多。
別看這麼一些不倫不類的“軍艦”看起來不走眼，但對當地漁民的生活卻造成了很大的影響。不是怕被撞，而是怕把軍艦撞壞了，甚至都怕行船時掀起的波浪把它們摜沉了。所以當地有民謠這樣唱：“告爾沿江小漁船，浪翻軍艦要賠錢。買船用了五萬五，買炮用了三萬三。”
對初生的人民軍海軍來說，打擊這樣的所謂“海軍”最是獲益：兩門小炮嚇嚇老百姓可以，但要真的和軍艦交手就不夠看的了，和它們交手既不擔心自己受損失，還能把對方作爲練習射擊的好靶子，何樂而不爲？
雙方只經歷過一次炮戰，劉湘便在炮擊中損失了三艘“裝甲艦”、其中有一艘還是被炮彈掀起的氣浪掀翻的，之後的川中“海軍”基本上就要躲着長江艦隊走了。
有了在水面上橫衝直撞的軍艦在，滿載海軍陸戰隊的運輸船隻也能夠平安地抵進各個戰場，海軍陸戰第1旅主力營於8月25日攻陷涪陵，直指劉湘老巢重慶。
幾乎同一刻，廣州軍區也奉令而行，以喬方第9軍主力爲先導，於兆麟第11軍爲後行。作爲由湘入黔後援。調歷史上善於防守的傅作義第72師入桂，在梧州與新桂系的兵馬對峙。連同海軍，人民軍進攻四川、貴州的兵力共約20萬，戰略上呈包圍之勢。
西南用兵，戰略上由蔣百里、韓麟春、張漢卿三人共同拿捏：右路越秦嶺佔成都；中路上宜昌，穿三峽，入夔門，佔重慶，左路經廣西，向都勻，入貴陽。
要一舉佔領西南各重要城市，完成國家事實上的統一。