“倒王運動”主持人李書城親自代表鄂省聯絡上了張漢卿。
與陝西一衣帶水的湖北早就進入張漢卿的眼中。中國自古就有“湖廣熟，天下足”的說法，號稱 “九省通衢”的湖北人傑地靈，素有“天上九頭鳥，地下湖北佬”以形容其地方人之精明。當時省城武昌爲首義之名城，居長江上游，控南北交通樞紐，武昌倚恃長江天堅，易守難攻，青山以下的江面由海軍防守，青山以上有各國租界，敵不能通過，武昌城臨江邊，強行渡江登岸，殊非易事。
漢陽兵工廠也是另一個重要因素：漢陽兵工廠素與瀋陽兵工廠、太原兵工廠並稱爲民國三大兵工廠，雖然在軍工能力上現如今遼寧已遠超漢陽，蘭州兵工廠在鉅額投資下相信很快會脫穎而出成爲第四大，但是作爲中國腹部的重要軍事補給基地，仍爲各方所覦覬----抗戰中漢陽造步槍也是聲名赫赫。吳佩孚對直魯豫巡閱副使的職位並不感興趣，卻對鄂省情有獨鍾，也是看上了湖北的軍事潛力和財力物力。對西北人民軍來說，因蘭州兵工廠正在籌建中，而京漢鐵路、津浦鐵路都控制在直系手中，軍隊所需軍用物資均需從北京轉道歸綏，再經寧夏、陝北轉至蘭州各處，殊爲不易。在武漢得手後，作爲中國最早的一個兵工廠張漢卿的西北人民軍即有機會就近得到補充，從而形成持久戰鬥力。
經濟發展上，坐落在兩湖的漢冶萍公司爲中國關內最大的鋼鐵公司，對發展工業有着得天獨厚的優勢件。自武昌以東長江上1000噸船隻可自由出海，具有良好的水運條件，因此也是英美等在長江勢力範圍的末站。其它還有重要的鐵路幹線京漢鐵路、粵漢鐵路的交點也在武漢（現時因但由於韶關至株洲段400多公里因地形複雜、工程艱鉅，粵漢鐵路只延伸到株洲段，正史上株韶段一直拖延1936年才完成全部通車，當時號稱是中國鐵路工程建築標準高的鐵路。同時因武漢長江段鐵路輪渡開通，粵漢鐵路全線宣告接通），京漢即北京至漢口，粵漢即廣州至武昌，是中國最重要的一條南北方向鐵路幹線，其連接了六座省會，以及數十座大中城市，並與多條鐵路相接，在中國的國民經濟中起到了非同尋常的作用。
而且一旦鄂省歸於帳下，直系賴以縱橫中國政壇的兩大交通（也是經濟）支柱之一京漢鐵路即爲直奉（人民軍）共有，宣告其在未來中原戰場快速運兵上的優勢化爲烏有。
張漢卿爲進軍湖北，籌措了好幾個月的時間，此時終於等到了這個好機會。於是以李景林第5師暨新編靖國軍胡景翼第6師組成東路軍扼守潼關，以胡景翼爲前敵總指揮。以西北人民軍第2師暨騎兵第4師組成南路軍，駐軍於陝、鄂邊境安康、商南等城，以張漢卿、韓麟春親自率領。兩路軍均做好入鄂準備，伺機而行。
爲使西北人民軍具備出兵的正義性，並儘可能不使鄂人產生反感，張漢卿與湖北代表李書城作了如下保證：
1. 驅王成功後，湖北全境實行“自治”，取消督軍，即刻舉行民選省長事宜；
2. 西北人民軍只派一師駐節漢口，軍費由鄂省財政定額供給；
3. 西北人民軍只要求取得漢陽兵工廠的管理權；
4. 西北人民軍會保證鄂省的治安及經濟穩定，及中外各方的在鄂利益；
5．除非政|府請求，駐鄂軍絕不干涉當地警、政事務；
6．駐鄂軍會與南北雙方及各方軍閥協商，保證湖北爲中立地方，不受各方喧擾。
爲最大限度吸引鄂軍，張漢卿派代表以直、奉不和爲由，引誘湖南趙恆惕出兵北上，並許諾西北人民軍及奉軍當作爲吳佩孚加入戰團的有力牽制。
此外，張漢卿還借許蘭洲回京“述職”的機會，派他與駐瀋陽的張作霖，天津的孫烈臣、郭鬆齡詳細溝通了華中的局勢，並要求華北軍作好一旦吳佩孚出兵即作沿京漢路、津浦路出兵掩其後路的決心。在預見到西北人民軍拿下湖北對奉軍實力上巨增的前景時，奉軍政各要員幾乎抓狂。張作霖連調了東北護路軍的兩個師即刻出關，作出了高壓姿態，以儘可能在南方開戰時使吳佩孚系人馬不敢輕動。
即使如此，陝、鄂邊境相距武漢路途遙遠，還有武當山區和荒無人煙的神農架橫亙，尚不算上縱橫交錯的江河湖泊，大的就有漢水、堵河、唐白河、天門河等，一路經十堰、襄樊、荊門、孝感均是地廣人稀，路程不下千里。而直系則可通過京漢鐵路，只須經陳家河、孝感、橫店廖廖數站便可直達漢口，然後以逸待勞，對孤軍深入的西北入鄂軍形成威脅。張漢卿一貫信奉“戰略上蔑視敵人，戰術上重視敵人”，還沒自大到敢以區區兩個師抵擋南北直系兩方軍隊的夾攻。
京漢線上，距離湖北最近的就是駐兵信陽的馮玉祥。他與王佔元互有齷齪，又對吳佩孚深懷不滿。如果能勸說他在這次攻鄂之戰中不偏不倚，或是故意遲滯吳佩孚可能的援鄂行動，對於安定鄂省的形勢是非常有利的。
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馮玉祥對吳佩孚來說是異軍突起，一向防範甚嚴。吳佩孚在鄂人驅逐王佔元之初，便流露出有以親信25師師長蕭耀南取而代之的意思，巧在蕭耀南也是湖北人。在驅王戰爭中，馮玉祥肯定不會爲他人作嫁衣裳、爲了這個主子而損兵折將。可是中原之地，無人可與吳佩孚爭鋒，難保他在吳的重壓之下，能夠堅持兩不相幫的想法。
馮、王不和說來話長。
當初直皖戰爭爆發後，皖系軍閥首領段祺瑞命令皖系湖南督軍張敬堯，率其所部第七師放棄湖南，北上參戰；直係軍閥首領吳佩孚也命令受直系控制的常德鎮守使馮玉祥，率其所部第十六混成旅北上參戰。
馮玉祥想保留兵力，遲遲不打算離開湘西。可是，張敬堯部已自湖南退至鄂境，皖系的長江上游總司令吳光新部也從宜昌向武昌方面東撤，張敬堯、吳光新結合起來似有乘機奪取湖北地盤的企圖。屬於直系的湖北督軍王佔元，在武漢的部隊只有一個第2師，戰鬥力薄弱，深怕抵擋不住而丟掉地盤，於是急電馮玉祥，請求速率所部星夜來援。
在曹錕、吳佩孚一再催促下，馮玉祥不得不離開常德北上武漢。然而當馮部到達漢口後，在北京附近的直皖戰爭已告結束，馮部接令無須繼續北上，王佔元就指定第十六混成旅駐紮長江邊上的諶家磯。
諶家磯有一座造紙廠，院子很大，而空房很少，官兵只好在院裡搭起帳篷來住。漢口是我國有名的熱城之一，赤日炎炎的七、八月間呆在帳篷裡，猶如呆在蒸籠裡一樣。馮玉祥曾經三番五次地請求王佔元調換駐地，而王佔元總是置之不理。北京政|府無錢發給馮部糧餉，曾經指令王佔元就近協餉接濟，而王佔元連一文現款也不肯給，只給一些囤在倉庫底層多年、連豬狗都不願意吃的黴爛大米。
就這樣，馮部還是有極強的戰鬥力。張敬堯的部隊由湖南乘船北撤，當兵船停泊諶家磯江岸時，馮部乘夜襲擊，張部未敢還手，乖乖地繳械投降。馮部繳獲七五野炮27門，重機槍一個整營，輜重兵一個整營，以及整營整團的步槍和無數的槍彈炮彈。
王佔元看見馮部繳獲這麼多武器裝備，心癢眼熱，蠻橫無理地說是這些戰利品應該歸他所有。馮玉祥一方面爲了息事寧人，另一方面胳膊擰不過大腿，終於把這些虜獲品都交給了王佔元，當然爲此不免憋了一肚子窩囊氣。
因有上述種種原因，馮玉祥對於王佔元恨之入骨。而王佔元還一再下逐客令，要求馮部離開鄂境。王馮之間已成水火不能相容之勢，於是直系首領曹錕才把馮部由諶家磯調駐河南，結果在搶陝西地盤時又被吳佩孚陰了一道。
在與胡景翼、韓麟春反覆論證後，張漢卿得出了近乎天才的計劃：以在國民黨中享有盛譽的于右任暗地出面，親自勸說馮玉祥坐視鄂省戰爭。許諾鄂省平定後，將以馮玉祥爲鄂豫皖邊防護軍使，使其自立一方。而後在戰爭前人民軍搶佔鄂西北的丹江口和老河口，作出威脅南陽的姿態，讓馮玉祥對吳佩孚有話可說。
馮玉祥作爲直系的一部分，王佔元再不得人心他也不能幹啥，不過能看着人民軍打敗王佔元報自己的一箭之仇、而且可以順帶着讓吳佩孚吃癟也是很愜意的，反正張漢卿已經給他想好了不出兵且擋住吳部支援通道的原因。
只是，張漢卿會兌現承諾嗎？他對其承諾讓自己戰後擔任所謂“鄂豫皖邊防護軍使”的職務表示懷疑。
于右任的影響力是很強的，他只說了句“以現在張作霖的影響，這個職務算什麼？”就堅定了他的決心。馮玉祥雖然在之前的陝西爭奪戰中被張漢卿趕得無立足之地，但那是敵對狀態時，他反而讚賞張漢卿的手段。政治是骯髒的，軍事是要行詭道的，英雄從來都是惺惺相惜的。
西北人民軍開始暗地裡徵集船隻，以作爲炮兵及輜重的運輸之用。準備利用人民軍新式武器方面的優勢，先期派出一部輕裝入鄂，在李書城帶領下，組織漢水沿岸城鎮軍需糧草的準備。
戰爭未開始，直系內部即已四分五裂，使得人民軍內部對這場戰爭抱有非常大的勝算，信心倍漲。