12日19時，膠東八路十六、十三兩個主攻團全面發起對萬第的守敵總攻，經過4小時激戰，前萬第村守敵5個營和趙保原山東第十三專署兼保安司令部人員被全部殲滅，兩個團的八路乘勝直接就向後萬第進攻，與後萬第的守敵交上了火。
前萬第失守，趙保原前面的屏障被剷除，趙保原感到大勢已去，收拾金銀財寶，攜帶家眷和特務連、工兵連及二團團長、特務營營長等親信，秘密落下北門吊橋，借夜幕沿丘壑先向 北後 折轉 西 南 ，直接向即墨逃去。膠東八路兩主攻團乘勝向後萬第、西萬第攻擊。24時，3個萬第全部佔領。
萬第取勝，僅是整個戰役預定方案的一半，特別是頑首趙保原漏網潛逃，這使到手的勝利多了一份遺憾。
三個萬第取勝，趙保原逃走，參戰的部隊做了暫短的休整。 13日上午，軍區召開會議，總結經驗，接受教訓，佈置第二階段計劃，會議決定由十四團和萊東獨立營擔任對萊陽城、喬家泊等日僞的警戒及打掃戰場工作。下午3時，戰役司令部率其餘部隊順五龍河南下至姜疃一帶，準備圍殲濯村據點。
濯村是萊陽地界一個大村，村子地勢比較平坦，五龍河就從村子前面飄過，村子裡有七八百戶人家，頑軍在這裡修碉堡，築工事，其規模僅遜於萬第，眼下的兵力卻相當多，有頑軍的三團、四團、特務團、萊保團，還有沒被消滅趙保原的嫡系挺近十六縱隊，也逃到了這裡。
原來挺進第十六縱隊駐守在西萬第，總隊長姓霍，霍什麼，很少有人知道他的真名字，他的外號叫霍癩子，卻人人所知。霍癩子心狠手辣，就像他的癩瘡頭一樣，誰見了誰都想遠遠地躲着他，免得被他禍害。
前萬第村被攻破，後萬第的趙保原沒有拼死一戰，而是悄悄帶着家眷親信趁着夜色逃走了，霍癩子當時並不知道，霍癩子打趙保原司令部的電話打不通，霍癩子問：“怎麼回事？”
有軍官報告說：“趙司令已經帶家眷逃走了！”
霍癩子大罵一聲：“他孃的，有這號指揮官從來就別想能打勝仗！”
有個斜眼軍官慌慌張張跑進來喊：“總隊長，不好了，八路軍在打下前萬第後，又向我們西萬第圍過來，我們怎麼辦？”
霍癩子說：“怎麼辦，給老子頂住啊！”
斜眼軍官看參謀長，霍癩子的參謀長就抵近霍癩子的耳邊說：“總隊長，我們頂住了又會怎麼樣，只能是被八路軍團團包圍，我們現在是孤掌難鳴，獨木難支！”
霍癩子問：“你說我們該怎麼辦？”
參謀長毫不猶豫地說：“三十六計，走爲上計。”
霍癩子瞪起了眼睛問：“逃跑？”
參謀長說：“不是逃跑，是撤離！”
霍癩子還在猶豫着，跑進來報告的斜眼軍官說：“聽說八路炮王也參加了這次作戰，東山上兩座大碉堡就是他打得，八路炮王把炮彈打進了碉堡內部，炮彈在碉堡內部發生
了爆炸，每個碉堡就是這樣被一發炮彈炸燬的！”
碉堡這東西炮彈在外面炸，碉堡也許還能起點作用，但在碉堡內部爆炸，再堅固的碉堡也是不起作用的。
參謀長說：“八路炮王肯定是來找我們算賬的，他的老婆就是被我們縱隊的人殺掉的。”
關於這一點霍癩子也不是不知道，參謀長之所以這樣說，是在提醒霍癩子，要霍癩子掂出輕重來，不要一意孤行。
霍癩子聽到了村外殺聲震天，霍癩子被這排山倒海的喊殺聲嚇得渾身一哆嗦，說：“那我們也退，向濯村方向退！”
霍癩子帶領挺近十六縱隊，幾乎就沒有什麼抵抗退出了西萬第，退進了濯村，在濯村還沒有換過一口氣來，僅僅半天的時間，濯村又被八路軍團團圍困了起來。
濯村一下子多了那麼多的敵軍，卻是羣龍無首，他們最大得軍銜就是中校團長，缺少一個統一指揮，各個團長都各自爲戰。濯村的敵人被八路團團包圍起來，軍區炮兵營在其他方向應對敵人，而魚頭有選擇第應對着仇敵挺進十六縱隊這個方向。
挺進十六縱隊的防區就在五龍河河畔，工事也是沿着五龍河的河堤而構築的，攻打挺近十六縱隊霍癩子的是五旅十六團，十六團的團長問魚頭：“魚司令員，你看我們面前這塊骨頭應該怎樣啃？”
五龍河冰封雪凍的，五龍河這個時候又是枯水期，沒有多少水的五龍河已經起不了多大的防禦功能，但卻是有一二百米寬的開闊地，要消滅挺近十六縱隊，就必須要衝過這片開闊地，這片開闊地成了衝鋒路上的最大障礙，如果敵人再用炮擊，那後果肯定不堪設想，打掉敵人的炮兵刻不容緩。
魚頭不回答這塊骨頭怎樣啃，魚頭問：“你們十六團有多少門炮？”
十六團團長回答說：“我們原來是有一個炮兵排的，眼下正被軍區集中使用，擲彈筒行不行？”
魚頭這樣一問，十六團的團長立刻就知道魚頭爲什麼找炮了，所以十六團團長回答說：“集中起來，有十幾具吧。”
魚頭說：“那行，就擲彈筒吧！”
十六團的十幾具擲彈筒被集中起來，十六團團長明白魚頭這是想用擲彈筒引出挺近十六縱隊的炮兵陣地的位置，在給予毀滅性地打擊，眼下因爲雙方對陣，相隔數百米，敵人的炮兵陣地又是掩蔽的，敵人不開炮你根本就不可能知道敵人的炮兵陣地的位置。
十幾具擲彈筒一字排開，魚頭命令：“同志們掩蔽好，注意防炮！”
十幾個擲彈手整齊地回答：“是！”
魚頭把自己的一門日式81毫米的迫擊炮準備好，魚頭對十幾個擲彈手說：“總攻一開始，你們就立刻以猛烈地火力打擊敵人的堤防工事，把敵人的炮陣地引出來，給衝鋒的部隊打掉威脅！”
戰士們回答：“明白！”
14日 17時總攻開始，十幾具擲彈筒以密集的火力打擊敵人堤防工事，敵人不知是計，其炮兵立
刻準備予以還擊，敵人的炮兵陣地發射第一顆炮彈的時候就被魚頭確定了位置，魚頭以速射二十八發炮彈，一口氣就將挺近十六縱隊的七門92步兵炮和迫擊炮組成的陣地翻了個遍，其炮兵只發射了一發炮彈，就被魚頭全部摧毀了。
摧毀了敵人的炮兵陣地，魚頭用炮火配合十六團十幾具擲彈筒壓制敵人堤防工事，十六團趁機發起攻擊，很快很輕鬆地就衝過了五龍河，將敵人壓縮進村子裡，戰士們衝鋒，被心頭一大碉堡擋住了去路，大碉堡的火力很猛，衝鋒的十六團的戰士們全都趴在地上，被大碉堡的火力，壓得擡不起頭來。這個大碉堡據說就是挺近十六縱隊霍癩子的司令部，這個大碉堡就像一隻攔路虎，打掉這個大碉堡迫在眉睫。有炮王在此當然是小菜一碟，魚頭一發炮彈沒有摧毀碉堡，兩發炮彈同樣沒有摧毀碉堡，敵人的這個大碉堡鋼筋混泥土澆灌，當然堅固得很。魚頭可以連續將幾發炮彈就打在一個點上，別人做不到，魚頭卻不在話下，第三發炮彈終於在碉堡的上端鑽了一個洞，炮彈在碉堡裡爆炸，碉堡終於被摧毀。戰士們衝上去殲滅殘敵，忽然，有個戰士在喊：“快看，霍癩子，霍癩子！“
這個戰士認識霍癩子，霍癩子居然沒有死，霍癩子顯然是受了傷，正在一瘸一拐向村裡逃，魚頭一發炮彈打過去，誰都看到飛過去的炮彈正好就打在霍癩子的頭上，炮彈爆炸，霍癩子被炸飛，屍骨全無！
這個時候，濯村其他方向的八路也突破敵人煩人防禦攻進村來，23時，守敵徹底土崩瓦解，頑軍三團兩個連、四團、特務團兩個連、萊保團9個連大部交械投降，小部頑軍突圍被殲，最後僅剩三團團長率200餘殘兵趁亂奪路逃出濯村，惶惶如喪家之犬一路逃往即墨，至23時30分戰鬥結束 ！
攻克濯村後，抗日軍民又攻克了趙之留格莊、迎格莊、喬家泊等據點，守軍大部被殲，喬家泊頑軍被日僞接應至萊陽城。西部的朱東、小裡、仙格莊、樸木莊、丈嶺等據點守軍望風而逃。至此，萬第戰役全部結束。
自2月11日至19日，歷時9天的萬第戰役共殲滅趙保原部 1.2萬餘人。其中斃傷 團以 下官 兵2000餘名，俘虜軍需處處長高翔、軍法處處長崔子純等團以下軍官 200餘人，俘虜士兵約7170人，被擊潰者2000餘人，投誠者200餘人。摧毀了趙保原的首腦機關和八大處辦事機構及所屬部隊共8個團的兵力。收繳了兵工廠、被服廠、糧庫、軍械庫等一切後勤設施。繳獲迫擊炮8門、掃蕩炮 6門、擲彈筒 17個、輕重機槍160餘挺、長短槍5000餘枝及各種彈藥武器若干。另有戰馬、電臺、軍工機牀、柴油機等重要物資及糧食2000餘萬斤。
至此，趙保原的頑軍在膠東被全部地消滅，重慶方面在膠東的這個地界已經沒有了一兵一卒，膠東完完全全落到了八路軍的手裡，膠東的八路從此可以義無反顧地打鬼子了，再不用擔心有什麼人在黑後下手打黑搶了！
（本章完）