且說王彥離開嶽州後，章曠隨召集諸將諫言守城之策，後勇營指揮王績言，“敵強我弱，無他，唯死戰耳。”
章曠壯其言，隨於城內打造一口木官，置於城樓，他亦將辦工之所搬到城上，日夜不下城樓，以顯示他與嶽州共存亡之決心。
之前清兵南寇，馬進忠、王允才、盧鼎、王進才四部數萬人馬，聞風而逃，留在城中的嶽州副將馬蛟麟，亦沒有抵抗之心，而是將嶽州城賣給了清軍，使嶽州百姓備受欺凌。
百姓們被逼剃髮，家中財物亦被清兵所奪，甚至妻子女兒受辱而投井者，也不在少數，所以嶽州士民對施暴的清軍恨之入骨，但對把他們輕易賣掉的明軍亦無什麼好感。
自遼事突起以來，朝廷收重稅於民，大明朝本就沒剩下多少民心，清軍一逼近，官軍拔腿就跑，百姓拼個什麼勁呢？
起初嶽州百姓本對明軍守城並不熱心，因爲百姓不知道，官軍什麼時候又會突然跑掉，而將他們留在城中，但這次官軍的作爲卻似乎與之前不太一樣。
首先，王彥之軍的軍紀十分的好，自光復嶽州以來，從無擾民之舉，被改編的綠營降兵，也在軍官的控制下，改了許多毛病，使得嶽州百姓深切的感受，這支明軍的與衆不同，爲官軍挽回了一絲人心。
章曠爲官正直，清廉，在楚地破有名望，是僅次於何騰蛟、堵胤錫的第三把手，他身爲朝廷太僕，國之重臣，其擡棺守城之舉，則讓百姓看到了官府對嶽州的態度，那便是絕不放棄。
嶽州之民見他，每日在城上奔走，隨知官軍這次真的要死守嶽州，百姓心裡不禁一陣動容，士紳大戶，亦多有捐獻之舉。
嶽州城中的百姓，隨積極參與到佈防中來。
章曠見此，心中鬆了一口氣，王彥只給他一萬降兵守城，現在有了士民的支持，他才微微放心下來。
這時他一面命城外百姓南渡新牆河，以避兵禍，一面從城內外召集兩萬民壯，發放武器，加固城防，並備好沙石，準備將四門堵死。
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這原本是祖可法想出的辦法，但他用起來城中立馬譁變，而章曠用起來，卻使得城內軍民士氣大振。
爲什麼會有這樣的差別？概因人心所向也！
嶽州城的百姓，如今剛剪掉辮子，清兵一來，必然被殺個乾淨，他們見章太僕，擡棺守城，又要堵死城門，都看到了明軍的決心，所以百姓自然支持。
後勇營剪辮改編後，軍官幾乎換了一遍，凡事油頭滑腦，不服管教的統統下獄，指揮權幾乎已經被王績、謝曠完全掌握。
雖說這一萬人戰力肯定不行，但守守城，卻應該不會有太大的問題。
這時嶽州城，隨着章曠的動作，每過一日，便強上一分，只要在多給一點時間，就能變成一座讓清兵折戟成沙的堅城。
卻說王彥領兵往武昌而去，料想佟養和已經向勒克德渾請援，隨下命全軍停下，只令滿大壯領兵兩千，緩慢的向武昌前進，只等勒克德渾回師武昌後，纔可反回嶽州，同章曠一起守城。
滿大壯欣然領命，隨帶着船隊繼續東下，而王彥則棄船登岸，晝伏夜行，往西而去。
俗語言千里長江，險在荊江，說的便是荊州到九江這一段江面，九曲十彎。
彼時長江北岸，已經盡入清廷之手，王彥怕被清軍發現蹤跡，隨沿着彎曲的江岸而行。
這時大軍行到江陵地界，離荊州不過百餘里，王彥正欲乘着清軍沒有察覺，直撲城下，殺入荊州城中，但派出的哨騎卻忽然來報，前面十里外，有一支數萬人的清兵，正沿江而下，似是要去襲嶽州。
王彥聞言，不禁大驚失色，他想着偷襲荊州，而勒克德渾卻想着襲擊嶽州。
這清兵還真是狡詐，如果他真的率軍攻打武昌，被其前後夾擊，必然又是一場大敗。
此時王彥不禁一陣慶幸，還好他謹慎，行軍時探馬前出十里，讓他得知清兵的消息，不然突然相遇，他一萬七千多人馬，還真未必打得過迎面而來的數萬清兵。
現在王彥先一步發現清兵蹤跡，卻給了他準備的時間，不至於倉促迎戰，也可以與諸將商量一下策略。
這時他先讓哨騎繼續打探，摸清清軍人數，是那一部人馬，有沒有八旗精銳，而他命大軍躲入密林，而後展開地圖於衆將商議。
戴之藩對着地圖看了片刻，皺眉說道：“國公爺，此地離荊州太近，一旦交手，荊州守軍必然有所察覺，末將以爲，不如放他們過去。”
王彥聽了，微微思索，卻搖頭道：“吾軍在嶽州城的兵力太少，原本是想靠虛晃一槍，將清軍主力拖到武昌，爲嶽州多爭取幾天時間準備。若本督放這支兵馬過去，其順江而下，兩日間就可以到達嶽州，章太僕恐不能敵。如果嶽州城破，那本督打下荊州，失了嶽州，清軍可以從容渡江，支援常德，那本督之前的計劃，便徹底失敗，甚至會背阻在常德荊州一帶，反而斷了南下的通道，被困在湘北鄂西之地。”
諸將聞語，一陣沉默，戴之藩言：“那便只有打了。”
王彥點了點頭，“等哨騎摸清楚這支清兵的情況，本督在同汝等制定策略。不管怎麼說，這次敵在明，我在暗，只要計劃得當，就可以殺他個措手不及。”
不多時，王彥派出去的哨騎奔回，來到身前拜見，“啓稟國公，前敵距此處八里，看旗號乃是清廷的懷順王耿仲明，其部有黃甲八旗七千餘人，綠營兵兩萬餘衆，合計三萬人馬左右。”
王彥大軍沿江而來，一路上留下不少痕跡，耿仲明身爲老漢賊，久經殺場，一但經過就很容易發現明軍的蹤跡。
到時候敵明我暗的優勢便蕩然無存，反而可能使的耿仲明將計就計，誘使他夜晚劫營，而後設伏兵等他入甕，所以王彥雖然發現了清軍，但留個他準備的時間已經不多，他也並沒太多選擇。